CONDITIONS DE VENTE/PROPOSITION

Nos termes et conditions ont changé. Si vous avez acheté le logiciel et les services Trackforce Valiant avant le 5 novembre 2020, veuillez consulter les conditions générales à ce lien : Modalités et conditions (avant le 5 novembre 2020)

Cette entente Trackforce Valiant SaaS, ainsi que toutes les pièces applicables aux présentes et toutes les annexes (telles que définies ci-dessous) conclues en vertu des présentes (collectivement, la " Convention "), est conclue entre RTM Soft, Inc. (" RTM " ou " Trackforce ") et Valiant Payroll Services, Inc. (" Valiant "), selon le cas, et le " Client " identifié ci-dessous. RTM et Valiant sont parfois désignés collectivement dans les présentes comme " Trackforce Valiant " ou " TFV "). La convention constitue un accord contraignant entre TFV et le client.

1. Definitions. Capitalized terms used and not otherwise defined in this Agreement shall have the meaning set forth below.
1.1. " Employé actif " désigne, pour une période donnée, tout employé du Client (ou toute autre personne fournissant des services au Client (tel qu'un entrepreneur indépendant)) qui est inclus dans les Services, les utilise ou y accède de quelque manière que ce soit au cours de cette période.
1.2. " Affilié " désigne une entité juridique distincte de l'une ou l'autre des parties et contrôlée par elle ou sous contrôle commun avec elle. Aux fins du présent accord, le terme "contrôle" signifie la propriété d'un intérêt de contrôle effectif.
1.3. Le " Client " désigne l'entité cliente indiquée sur l'annexe/la proposition applicable, ainsi que toute autre entité cliente affiliée pour laquelle le Client a engagé le TSF pour fournir des Services. Dans le cas où le client serait composé de plus d'une entité juridique, cet accord s'appliquera à chacune de ces entités juridiques recevant des services.
1.4. " Données du client " signifie toutes les données, informations, contenus et matériaux fournis par le client au TFV dans le cadre de l'utilisation des Services.
1.5. La " documentation " signifie tous les documents écrits ou électroniques fournis au client par TFV pour faciliter l'utilisation des Services, le cas échéant, mais n'inclut pas la publicité ou les documents promotionnels similaires.
1.6. " Date d'entrée en vigueur " désigne la date d'entrée en vigueur du présent accord.
1.7. Équipement. signifie fourni par TFV au client de temps en temps pour une utilisation en relation avec les Services. Cet Équipement peut être fourni sur la base d'un achat, d'un bail, d'une location ou autre. L'équipement sera fourni, le cas échéant, par TFV conformément à ce contrat, aux conditions de l'annexe/de la proposition applicable et aux conditions de ces documents supplémentaires qui peuvent être fournis par TFV à cette fin de temps en temps.
1.8. Le terme " Force Majeure " désigne les événements hors du contrôle du TSF, tels que, mais sans s'y limiter, les actes de guerre, les catastrophes naturelles, les incendies, les pannes prolongées de courant, d'électricité ou de réseau, les actes de vandalisme ou les pandémies, qui rendent les Services temporairement indisponibles ou qui affectent ou empêchent de façon permanente l'exécution du présent Contrat.
1.9. "Droits de propriété intellectuelle " désigne l'ensemble des droits d'auteur, secrets commerciaux, brevets, marques et autres droits de propriété intellectuelle ou partie de ceux-ci, y compris, mais sans s'y limiter, les idées, méthodologies, méthodes d'exploitation, processus et aspects des Services SaaS.

ACCORD SAAS TRACKFORCE VALIANT
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1.10. " Réseau " désigne l'Internet, le réseau téléphonique, le réseau de téléphonie cellulaire et les autres méthodes de transmission par lesquelles les Services SaaS sont fournis.
1.11. Le terme " Partie " ou " Parties " signifie TFV ou le client, individuellement ou collectivement.
1.12. Les " Services de paie " signifieront les services de paie devant être fournis par TFV au client, si et comme indiqué dans l'annexe/la proposition. Les services de paie seront fournis, le cas échéant, par Valiant Payroll Services, Inc. conformément aux conditions générales des services de paie qui sont jointes aux présentes en tant que pièce F.
1.13. " Environnement de production " désigne un environnement fourni dans les Services SaaS que le Client utilise pour le traitement en direct.
1.14. " Systèmes connexes " désigne les ordinateurs appartenant au Client ou exploités par lui, les navigateurs Web, les systèmes d'exploitation, les pare-feu, les serveurs de messagerie, les serveurs LDAP, les portails, les réseaux, les logiciels tiers, la connexion Internet et tout autre équipement ou logiciel qui se connecte aux Services SaaS ou affecte les Services SaaS.
1.15. " Service SaaS " ou " Services SaaS " signifie la fourniture d'accès et d'utilisation d'un ou de plusieurs composants du logiciel TFV en tant que plateforme de service, ainsi que la fourniture de mises à jour et de mises à niveau, et de services connexes, y compris la maintenance et l'assistance, le tout conformément à cet accord et à l'annexe ou aux annexes applicables. Les services SaaS peuvent inclure ce qui suit : (i) les services GuardTek SaaS (y compris le service GuardTek Guarding SaaS et le service GuardTek Analytics SaaS), tous deux fournis par RTM Soft, Inc. et (ii) les services Smartforce SaaS (y compris le service Smartforce HR Management SaaS et le service Smartforce Time & Labor Management SaaS), tous deux fournis par Valiant Payroll Services, Inc.
1.16. " Logiciel SaaS " signifie le logiciel de TFV qui est utilisé pour fournir les Services SaaS, ainsi que toutes les modifications, personnalisations, mises à jour, ajouts et interfaces (y compris les API) de TFV ou à celui-ci.
1.17. L'expression " calendrier/proposition " désigne une ou plusieurs commandes écrites énumérant les services à fournir au client en vertu des présentes, signées par TFV et le client et faisant référence au présent contrat. Un modèle de formulaire de l'annexe/proposition est joint en tant que pièce A. Une fois acceptée par le client et par le TSF, une annexe/proposition acceptée est parfois désignée dans le présent document comme une annexe. Toutes les annexes applicables sont incorporées à ce contrat par référence et en font partie intégrante. En cas de conflit entre les termes d'une annexe/proposition et les termes du présent contrat, les termes de l'annexe/proposition prévaudront.
1.18. " Accord de niveau de service " ou " SLA " désigne l'accord de niveau de service applicable aux Services SaaS qui est joint aux présentes en tant que pièce E.
1.19. Les " Services " désignent les Services SaaS et les Services de paie fournis dans le cadre d'une ou de plusieurs annexes émises en vertu du présent Accord.
1.20. La " date de début " signifiera, en ce qui concerne un service donné, la date à laquelle TFV (ou le fournisseur tiers) commencera à fournir le service au client, tel que spécifié sur l'annexe/la ou les propositions relatives à ce service.

 

2. Services fournis
2.1. Le TSF fournira au client les services sélectionnés par le client sur le(s) calendrier(s) pour la durée spécifiée sur le(s) calendrier(s).
2.2. Le TFV fournira l'accès aux Services SaaS applicables au Client par l'intermédiaire du Réseau comme spécifié dans les calendriers. Toute utilisation des services SaaS avant la date de début spécifiée dans le(s) calendrier(s) sera considérée comme une période d'essai pendant laquelle le SLA ne s'appliquera pas. Dans l'Environnement de production, le Client ne peut utiliser que les applications et extensions spécifiées dans la ou les Planifications, même si d'autres applications et extensions sont mises à disposition.
2.3. TFV, sans préavis, peut périodiquement mettre à jour les Services SaaS, mais ne fait aucune représentation quant à la fréquence des nouvelles versions ou aux caractéristiques, améliorations ou corrections qui seront fournies dans les mises à jour.
2.4. Le Client ne fournira l'accès aux Services SaaS qu'à ses propres employés, consultants et autres utilisateurs autorisés et ne mettra pas les Services SaaS à la disposition de tiers ou ne les rendra pas disponibles sur la base d'un bureau de services, d'un partage de temps ou d'une externalisation.
2.5. TFV prendra des mesures commercialement raisonnables, conformes à celles de l'industrie, pour empêcher les parties non autorisées d'obtenir (a) un accès physique au(x) centre(s) de données où les Services SaaS sont hébergés, et (b) un accès électronique aux Services SaaS ou aux Données du client. TFV informera rapidement le client de tout accès non autorisé à toute Date client sur les Services SaaS que TFV détecte.
2.6. TFV sauvegardera périodiquement les Données du Client (" Services de sauvegarde ") comme spécifié dans le SLA. TFV entreprendra des mesures commercialement raisonnables pour commencer la restauration des Données du Client comme spécifié dans le SLA. TFV ne sera pas responsable si les données du client sont perdues ou corrompues entre les sauvegardes programmées ou pour une raison causée par les actes ou les omissions du client. Les données du client ne seront pas utilisées par TFV à d'autres fins, sauf pour fournir les services envisagés dans le cadre de cet accord et comme indiqué dans toute politique de confidentialité applicable de TFV.
2.7. En cas d'événement de force majeure, TFV fera des efforts commercialement raisonnables pour restaurer les Services SaaS dans une autre installation dès que possible. Jusqu'à ce qu'un tel événement de force majeure soit passé, les Services SaaS peuvent être fournis sur une base d'utilisation réduite et peuvent exiger que le client apporte des modifications aux procédures utilisées pour accéder aux Services SaaS. Aucune des parties n'encourra de responsabilité envers l'autre partie en raison de toute perte ou de tout dommage résultant d'un retard ou d'un manquement à l'exécution de tout ou partie du présent Accord, lorsque ce retard ou ce manquement est causé, en tout ou en partie, par un événement de Force Majeure. Si une partie invoque un cas de force majeure pour justifier l'inexécution de ses obligations, elle doit en informer l'autre partie et prendre des mesures commercialement raisonnables pour minimiser le retard ou les dommages causés par le cas de force majeure.
2.8. Le TSF fournira les services de soutien spécifiés dans l'ANS. La description du SLA jointe en tant que pièce E fournit des détails sur les niveaux de service et les éléments fournis dans le cadre de chaque niveau de service. Les termes du plan de support remplacent les termes de ce contrat.
2.9. Le cas échéant, TFV fournira des services de soutien et de maintenance de l'équipement comme spécifié dans l'annexe D.
2.10. Le cas échéant, et selon la commande du client, TFV fournira les services de paie, avec les conditions générales des services de paie qui les accompagnent, comme spécifié dans l'annexe F.
2.11. Certains fournisseurs tiers (" Fournisseurs tiers ") peuvent offrir des services (" Services tiers "), des logiciels (" Logiciel tiers "), et/ou des équipements (" Équipement tiers ") liés ou connectés aux Services SaaS, au Logiciel SaaS, et/ou à l'Équipement ou qui fonctionnent en conjonction avec les Services SaaS, le Logiciel SaaS, et/ou l'Équipement. À l'exception de ce qui est expressément indiqué dans les présentes, le TFV ne garantit pas et n'est pas responsable de tels Services tiers, Logiciel tiers ou Équipement tiers et tout échange de données ou autre interaction entre le client et un Fournisseur tiers et tout achat ou licence par le client de Services tiers, Logiciel tiers ou Équipement tiers est uniquement entre le client et ce Fournisseur tiers.

3. Responsabilités du client
3.1. Licence de logiciel SaaS. Le TFV accorde par la présente au client une licence limitée, révocable, non exclusive, non transférable et non sous-licenciable pour utiliser le logiciel constituant les Services SaaS (collectivement, la " Licence de logiciel SaaS ") sur une base SaaS tant que le client reçoit les Services SaaS. Le Client ne peut utiliser le Logiciel SaaS que pour ses propres opérations commerciales internes. Le Client ne doit pas, directement ou indirectement, (i) changer, copier, modifier, faire de l'ingénierie inverse, désassembler, décompiler le Logiciel SaaS ou toute autre propriété intellectuelle en rapport avec le présent Accord ; ou (ii) accorder une sous-licence du Logiciel SaaS pour une utilisation en temps partagé, une externalisation ou un service bureau.
3.2. Le client est responsable de l'entrée de ses Données client dans les Services et le client est responsable de la maintenance des Données client qu'il a fournies. Le client déclare et garantit au TSF que les Données client sont exemptes de tous virus, chevaux de Troie et éléments comparables qui pourraient nuire aux systèmes ou logiciels utilisés par le TSF ou ses sous-traitants pour fournir les Services. Le client convient qu'il a recueilli et qu'il maintiendra et traitera toutes les Données du client en conformité avec toutes les lois, règles et réglementations applicables en matière de confidentialité et de protection des données.
3.3. Le Client est seul responsable du maintien de l'intégrité, de la confidentialité et de la disponibilité des informations sur son équipement.
3.4. Le Client est seul responsable (a) de la vérification de l'exactitude des informations traitées à l'aide des Services, (b) de l'exécution de tous les processus et procédures normaux au sein des Services, tels que le traitement de fin de période, les importations, les exportations et les transferts de fichiers, et (c) de la gestion et de la configuration de ses Systèmes connexes et de leur bon fonctionnement. Lors de l'utilisation et de l'application des informations générées par les Services, le Client est tenu de s'assurer qu'il respecte les exigences applicables de la législation fédérale et étatique. Le client convient que : (i) l'utilisation des Services ne libère pas le client de toute obligation professionnelle concernant la préparation et l'examen de tels rapports et documents, et (ii) le client ne compte pas sur le TFV ou les Services pour tout conseil ou orientation concernant la conformité aux lois fédérales et d'état ou le traitement fiscal approprié des éléments reflétés sur de tels rapports ou documents.
3.5. Le client assume toutes les responsabilités et obligations et l'expertise en ce qui concerne (a) la sélection des Services pour répondre à ses résultats prévus, et (b) toute décision qu'il prend sur la base des résultats produits par les Services. Le client comprend et reconnaît que ni le TFV ni aucun fournisseur de tiers (le cas échéant) ne sont engagés à rendre le conseil légal, de comptabilité, d'impôt ou d'autre professionnel comme un service, ou par les services, et que le client ne compte pas sur le TFV ou aucun fournisseur de tiers pour n'importe quel conseil ou conseil concernant des lois et des règlements. Le client doit examiner tous les calculs et déterminations effectués en utilisant les services et s'assurer que les résultats sont exacts. Si une assistance juridique, comptable, fiscale ou autre est requise, les services d'un professionnel compétent seront recherchés par le client. Dans la mesure permise par la loi, le client indemnisera le TFV et le tiendra à l'écart des réclamations et demandes de ses employés ou anciens employés résultant de l'utilisation des Services par le client.
3.6. Le Client est seul responsable du bon fonctionnement des Systèmes connexes. Les dispositions de soutien de cet accord ne s'appliquent pas aux Systèmes connexes ou aux problèmes dans les Services SaaS causés par les Systèmes connexes, indépendamment de qui a fourni, installé, ou distribué les Systèmes connexes. Si le TSF identifie que la cause profonde d'un problème est causée par les modifications apportées par le Client aux Services SaaS ou par le comportement des Systèmes connexes, il en informera le Client et lui demandera l'autorisation de fournir une assistance supplémentaire (le cas échéant). Si le client donne son approbation, le temps supplémentaire passé par TFV après une telle approbation sera facturé au client sur une base de temps et de matériel aux taux alors en vigueur.
3.7. Le client doit changer tous les mots de passe utilisés pour accéder aux services à intervalles réguliers. Si le client apprend qu'un tiers non autorisé a pris connaissance d'un mot de passe, il en informera TFV sans délai excessif et modifiera rapidement le mot de passe. Le client résiliera les anciens utilisateurs des Services.
3.8. Le Client est responsable de la surveillance de l'accès des utilisateurs aux Services.
3.9. Le Client est responsable de la connexion au Service SaaS, y compris la connexion Internet.
3.10. Si le client utilise des services de téléphonie et de données (" Services mobiles ") qui sont achetés au nom du TFV, le client est responsable du respect et de l'adhésion aux restrictions suivantes :
3.10.1. Le Client n'utilisera ces services téléphoniques et de données que pour l'utilisation des Services SaaS, comme indiqué dans le présent Accord SaaS.
3.10.2. Le Client n'abusera pas ou ne fera pas un mauvais usage des services tels que fournis dans le cadre de ces Services Mobiles.
3.10.3. Le Client sera responsable de tous les frais encourus dans le cadre d'activités sans rapport avec les Services SaaS.
3.10.4. Le Client respectera toutes les lois locales et nationales lors de l'utilisation des Services Mobiles, notamment en n'utilisant pas les Services Mobiles pour des publicités non sollicitées, des appels frauduleux ou trompeurs, ou des menaces.
3.10.5. Le Client est seul responsable de toute violation ou utilisation abusive telle que mentionnée dans cette Section 3.9, et paiera toutes les amendes, pénalités, frais et coûts légaux associés à la défense, au règlement et à la résolution de telles violations ou utilisations abusives.
3.10.6. Le client informera immédiatement le TFV de tout abus ou de toute violation connue de cette section 3.10, en fournissant tous les détails et les mesures correctives pour résoudre ce problème.

4. Paiements, crédits et remboursements
4.1. Le client accepte de payer à TFV les frais fixés dans le présent contrat, le(s) calendrier(s)/proposition(s) applicable(s) et, le cas échéant, la(les) facture(s) de TFV, pour les services et l'équipement prévus par les présentes.
4.2. Tous les frais initiaux pour les Services seront dus au début des services. Toutes les factures ultérieures soumises seront dues Net 30 pour la durée de la commande telle que définie dans chaque annexe.
4.3. Les clients doivent payer toutes les factures par prélèvement automatique, par virement électronique ou par toute autre méthode indiquée par le FVT.
4.4. Si le client conteste raisonnablement une facture, il doit payer le montant non contesté lorsqu'il est dû et soumettre un avis écrit du montant contesté (avec des détails sur la nature du litige et la ou les factures contestées) dans les trente (30) jours suivant la réception de la facture. Le TFV peut imposer des intérêts au taux de 1,5% par mois ou le maximum autorisé par la loi sur les soldes non payés à l'échéance. Le client devra payer tous les frais encourus pour le recouvrement des frais dus et payables, y compris les frais d'avocat raisonnables, qu'une action en justice soit engagée ou non.
4.5. Sans limiter tout autre droit ou recours de TFV en vertu du présent contrat, TFV se réserve le droit de suspendre ou de résilier l'accès du client à tous les services ou équipements (ou tous les services de tiers, logiciels de tiers ou équipements de tiers) fournis en vertu des présentes dans le cas où tout montant dû en vertu du présent contrat, de toute annexe/proposition ou de toute facture est en souffrance depuis plus de trente (30) jours. Une telle suspension ou résiliation ne libère pas le Client de son obligation de payer tout montant dû.
4.6. Les frais de TFV sont exclusifs de toutes les taxes, prélèvements ou droits imposés par les autorités fiscales, et le client sera responsable du paiement de toutes ces taxes, prélèvements ou droits, à l'exception des taxes sur le revenu net de TFV (y compris la FCC et les taxes et frais connexes pour les systèmes basés sur le téléphone).
4.7. Sur notification écrite par le client à TFV de son manquement à l'engagement de temps de fonctionnement du SLA dans les trente (30) jours suivant la fin d'un mois, TFV créditera le client des frais tels que calculés dans le SLA sur le prochain paiement dû par le client. Les crédits fournis au client seront son seul et unique recours pour le manquement de TFV à se conformer à l'engagement de temps de fonctionnement.

5. Durée et résiliation
5.1. La durée du présent Accord (la " Durée ") commence à la Date d'entrée en vigueur et se poursuit jusqu'à ce que toutes les annexes/propositions émises en vertu du présent Accord aient expiré ou aient été résiliées.
5.2. Les annexes/propositions émises dans le cadre du présent contrat commencent (en ce qui concerne les services qui y sont identifiés) à la date de début spécifiée dans l'annexe/la proposition ou, si elle est antérieure, au début ou à la livraison des services applicables, et se poursuivent pendant une période initiale de 36 mois (ou toute autre période, le cas échéant, indiquée dans l'annexe/la proposition) (la "période initiale"). Par la suite, l'annexe/la ou les propositions seront renouvelées (en ce qui concerne les services qui y sont identifiés) pour des périodes successives d'un (1) an (chacune étant une "période de renouvellement"), à moins que l'une des parties ne notifie par écrit à l'autre son choix de ne pas renouveler au moins soixante (60) jours avant l'expiration de la période initiale ou de la période de renouvellement en cours, selon le cas. Le prix unitaire au cours d'une telle période de renouvellement augmentera de 5% par an par rapport aux prix de base figurant dans les annexes pour les services concernés au cours de la période immédiatement antérieure.
5.3. Les dispositions des sections 6, 7 et 8, ainsi que toute obligation de paiement encourue par le Client avant ou après la résiliation, survivront à la résiliation du présent Contrat.
5.4. Si l'une des parties commet une violation importante de ce contrat, et si cette violation n'est pas corrigée dans les trente (30) jours suivant la réception d'un avis écrit de la partie non violatrice, ce contrat peut être résilié par la partie non violatrice sur avis écrit. Nonobstant ce qui précède, si la nature de la violation nécessite un délai plus long que trente (30) jours pour y remédier, et que TFV fait des efforts commercialement raisonnables pour remédier à cette violation à la fin de la période initiale de trente (30) jours, TFV disposera d'un délai raisonnable pour continuer à remédier à cette violation. Lors de la résiliation dans un tel cas, le TFV remboursera la partie non expirée de tous les frais payés.
5.5. A la date effective de résiliation, l'accès du client aux Services SaaS sera résilié et la fourniture par TFV des Services de Paie sera résiliée (si applicable). Trente (30) jours après la date effective de résiliation, TFV n'aura aucune obligation de maintenir ou de fournir les données SaaS du client, sauf comme indiqué dans la politique de conservation des données jointe aux présentes en tant que pièce C. Lors de la résiliation de l'accord, TFV fera des efforts commercialement raisonnables pour supprimer, purger ou écraser de façon permanente et irrévocable toutes les données restant sur les serveurs utilisés pour héberger les services SaaS, y compris, mais sans s'y limiter, les données du client, à moins que et dans la mesure où les lois et les règlements applicables exigent une conservation supplémentaire de ces données ou comme autrement indiqué sur la politique de conservation des données jointe à la pièce C.

6. Droit de propriété, non-divulgation
6.1. Chaque partie doit maintenir la confidentialité des Informations confidentielles de l'autre partie et ne doit pas les divulguer, les publier ou les utiliser à des fins autres que celles prévues dans le présent Accord, sauf pour les employés, les entrepreneurs, les consultants juridiques ou financiers et les auditeurs du bénéficiaire et de ses Affiliés qui ont besoin de connaître ces informations dans le cadre de l'exécution par le bénéficiaire de ses droits et obligations en vertu du présent Accord et dans le cours normal de ses activités, et qui sont liés par des conditions de confidentialité non moins strictes que celles contenues dans le présent Accord. Les " Informations confidentielles " comprennent, sans s'y limiter, les Données client, les Services SaaS, les Services de paie, la tarification et les conditions du présent Accord, les repères, les statistiques ou les informations sur les capacités des Services SaaS, les informations financières, les plans commerciaux, la technologie, les plans de marketing ou de vente qui sont divulgués à une partie et toute autre information qui est divulguée conformément au présent Accord et qui aurait raisonnablement dû être comprise par la partie réceptrice comme étant exclusive et confidentielle pour la partie divulgatrice en raison (i) des légendes ou autres marquages, (ii) des circonstances de la divulgation ou (iii) de la nature de l'information elle-même. Nonobstant ce qui précède, les Informations Confidentielles ne comprennent pas : (i) les informations développées indépendamment par la partie réceptrice sans l'utilisation des Informations Confidentielles de la partie divulgatrice ; (ii) les informations reçues légalement par la partie réceptrice sans restriction d'une autre source ayant le droit de fournir de telles informations ; (iii) les informations après qu'elles soient devenues généralement disponibles au public sans violation des obligations de confidentialité ; ou (iv) les informations qui, au moment de leur divulgation à la partie réceptrice, étaient connues de cette dernière sans restriction. Chaque partie doit protéger ces informations confidentielles avec un soin raisonnable et non moindre que celui qu'elle mettrait en œuvre pour protéger ses propres informations confidentielles de même nature et pour empêcher leur utilisation, leur divulgation ou leur publication non autorisées, négligentes ou involontaires. Nonobstant toute autre disposition du présent Accord, l'une ou l'autre des parties peut divulguer des Informations Confidentielles conformément à une ordonnance judiciaire ou gouvernementale, ou si la loi l'exige, à condition que le destinataire : (i) donne à la partie divulgatrice un préavis raisonnable avant une telle divulgation afin de lui donner une possibilité raisonnable de demander une ordonnance de protection ou un équivalent, ou (ii) fasse des efforts commercialement raisonnables pour obtenir l'assurance écrite de l'entité judiciaire ou gouvernementale applicable qu'elle accordera un traitement confidentiel aux Informations Confidentielles.
6.2. Chaque partie peut divulguer l'existence du présent accord et de ses conditions dans la mesure où la loi, les règles de toute autorité réglementaire applicable ou les règles d'une bourse ou d'un autre système de négociation sur lequel les titres de cette partie sont inscrits, cotés et/ou négociés l'exigent.
6.3. La violation des obligations de la présente section 5 peut causer des dommages irréparables à la partie divulgatrice et, par conséquent, en plus de tous les autres recours disponibles en droit ou en équité, la partie divulgatrice aura le droit de demander un redressement équitable et injonctif pour une telle violation. En cas de litige visant à faire respecter ou à interpréter la présente section 5, la partie gagnante aura le droit de récupérer, en plus de tous les frais fixés par le tribunal, ses frais et dépenses de procès, y compris les honoraires, frais et dépenses raisonnables des avocats.
6.4. Entre le TFV et le client, le client sera propriétaire de tous les titres, droits et intérêts des Données du client.
6.5. Les deux parties acceptent de se conformer à toutes les lois, règles ou réglementations applicables en matière de confidentialité et de protection des données régissant les activités respectives des parties. Le client consent par la présente à l'utilisation, au traitement et/ou à la divulgation des Données du client aux fins décrites dans les présentes et dans la mesure où cette utilisation ou ce traitement est nécessaire pour que le TSF puisse s'acquitter de ses devoirs et responsabilités en vertu du présent contrat ou comme l'exige la loi.
6.6. Le client reconnaît et accepte que le service de SaaS et le logiciel de SaaS incorporé là-dedans, et toutes les modifications, personnalisations, mises à jour, add-ons et interfaces (y compris des APIs) de ceux-ci ou là (y compris, sans limitation, toutes les modifications, personnalisations, mises à jour, add-ons et interfaces de ceux-ci ou là développés ou faits par TFV pour le client) et la documentation s'y rapportant, sont, et resteront à tout moment, la propriété de TFV (et, le cas échéant, de tout tiers qui a accordé à TFV le droit d'accorder une licence sur ces éléments) et le client n'aura aucun droit ou intérêt sur les éléments précédents autres que les droits expressément accordés dans le cadre de ce contrat.
6.7. En dehors des droits expressément accordés dans le présent accord, chaque partie conserve tous ses droits sur ses technologies, secrets commerciaux et autres droits de propriété intellectuelle et droits de propriété. Aucune licence implicite n'est accordée dans le présent accord.

7. Garanties et indemnisations
7.1. TFV indemnisera, défendra et tiendra le client à l'écart, à ses frais, de toute réclamation d'un tiers selon laquelle les Services SaaS enfreignent un droit de propriété intellectuelle d'un tiers ; à condition, toutefois, que (a) le client notifie rapidement TFV d'une telle réclamation, et (b) permette à TFV de se défendre avec le conseil de son choix, et (c) le client donne à TFV les informations et/ou l'assistance dans la défense de celle-ci que TFV peut raisonnablement demander. Le client ne pourra en aucun cas régler une telle réclamation sans le consentement écrit de TFV. Si les Services SaaS sont jugés comme violant un droit de propriété intellectuelle par un tribunal de juridiction compétente, TFV devra, à ses frais et à son choix, soit : (i) obtenir le droit pour le client de continuer à utiliser les éléments en infraction, (ii) remplacer les éléments en infraction par un produit non en infraction fonctionnellement équivalent, (iii) modifier les éléments en infraction afin qu'ils ne soient pas en infraction, ou (iv) résilier le programme affecté et rembourser la partie non expirée de tous les frais payés. En aucun cas, TFV, ses employés, agents et sous-traitants ne seront responsables envers le client dans la mesure où la violation présumée est basée sur : (a) une modification des Services SaaS ou de la Documentation par toute personne autre que TFV, ou (b) l'utilisation par le client des Services SaaS ou de la Documentation d'une manière contraire aux instructions données au client par TFV, ou (c) l'utilisation par le client des Services SaaS ou de la Documentation après notification de la violation présumée ou réelle par TFV ou toute autorité appropriée. Les dispositions de la section 7.1 constituent l'entière responsabilité de TFV et le seul recours du client en ce qui concerne toutes les réclamations ou actions basées en tout ou en partie sur la violation d'un droit de propriété intellectuelle d'un tiers.
7.2. Le TFV déclare et garantit : (a) qu'il a le droit d'accorder les droits spécifiés dans les présentes, et (b) que les Services SaaS ne contiendront aucun virus ou cheval de Troie.
7.3. Le client déclare et garantit au TFV qu'il se conformera à toutes les lois, règles et réglementations fédérales, étatiques et locales applicables dans le cadre de son utilisation des Services et de l'Équipement (et de tout Service tiers, Logiciel tiers et Équipement tiers applicables), y compris, sans s'y limiter, toutes les lois, règles et réglementations applicables en matière de confidentialité des données et de contrôle des exportations.
7.4. LES GARANTIES ET RECOURS ÉNONCÉS DANS LES PRÉSENTES SONT EXCLUSIFS ET REMPLACENT TOUS LES AUTRES, QU'ILS SOIENT ORAUX OU ÉCRITS, EXPLICITES OU IMPLICITES. SAUF DANS LES CAS PRÉVUS PAR LA PRÉSENTE SECTION 7, TFV REJETTE SPÉCIFIQUEMENT TOUTE GARANTIE IMPLICITE CONCERNANT LES SERVICES ET TOUT AUTRE SUJET. EN PARTICULIER, MAIS SANS LIMITATION, LA TFV REJETTE SPÉCIFIQUEMENT TOUTE GARANTIE OU CONDITION IMPLICITE DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, DE NON-VIOLATION DES DROITS DE TIERS OU TOUTE AUTRE GARANTIE RÉSULTANT D'UNE TRANSACTION OU D'UN USAGE COMMERCIAL. AUCUN AGENT, ENTREPRENEUR OU EMPLOYÉ DE TFV N'EST AUTORISÉ À APPORTER UNE QUELCONQUE MODIFICATION À CETTE GARANTIE, SAUF DANS UN ÉCRIT SIGNÉ PAR UN EMPLOYÉ DE TFV AYANT L'AUTORISATION EFFECTIVE D'ENGAGER TFV. TFV NE GARANTIT PAS QUE LE SERVICE SAAS OU TOUTE PARTIE DE CELUI-CI FONCTIONNERA SANS INTERRUPTION, SERA EXEMPT D'ERREURS OU QUE TFV CORRIGERA TOUTES LES ERREURS NON MATÉRIELLES.
7.5. EN AUCUN CAS, L'UNE OU L'AUTRE DES PARTIES NE POURRA ÊTRE TENUE RESPONSABLE D'UNE PERTE DE PROFITS, D'UNE PERTE D'UTILISATION, D'UNE PERTE DE DONNÉES, D'UNE INTERRUPTION D'ACTIVITÉ OU DE DOMMAGES INDIRECTS, SPÉCIAUX, ACCESSOIRES OU CONSÉCUTIFS DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT EN RAPPORT AVEC OU DÉCOULANT DU PRÉSENT ACCORD, QU'IL SOIT ALLÉGUÉ QU'IL S'AGIT D'UNE RUPTURE DE CONTRAT OU D'UN COMPORTEMENT DÉLICTUEUX. LA LIMITATION DE RESPONSABILITÉ SPÉCIFIÉE DANS CE PARAGRAPHE S'APPLIQUE QUELLE QUE SOIT LA CAUSE OU LES CIRCONSTANCES DONNANT LIEU À CES PERTES OU DOMMAGES, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, SI L'AUTRE PARTIE A ÉTÉ INFORMÉE DE LA POSSIBILITÉ DE DOMMAGES, SI LES DOMMAGES SONT PRÉVISIBLES, OU SI LA VIOLATION OU LE DÉFAUT ALLÉGUÉ EST UNE VIOLATION FONDAMENTALE OU UNE VIOLATION D'UN TERME FONDAMENTAL. EN AUCUN CAS, LA TFV NE SERA RESPONSABLE DES ACTES OU OMISSIONS DE TOUTE AUTRE PERSONNE OU ENTITÉ, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, DE TOUT FOURNISSEUR TIERS.
7.6. NONOBSTANT TOUTE AUTRE DISPOSITION CONTRAIRE DU PRESENT CONTRAT, TFV NE POURRA EN AUCUN CAS ETRE TENUE RESPONSABLE DE TOUT DOMMAGE, QUELLE QU'EN SOIT LA CAUSE OU LA RECLAMATION, RESULTANT DE OU LIE AU PRESENT CONTRAT OU A TOUT SERVICE OU EQUIPEMENT FOURNI EN VERTU DES PRESENTES, AU-DELA DES FRAIS PAYES PAR LE CLIENT AU COURS DE LA PERIODE DE DOUZE (12) MOIS PRECEDANT LA RECLAMATION. CES FRAIS SERONT LIMITÉS À L'ANNEXE PARTICULIÈRE À LAQUELLE LE DÉFAUT SE RAPPORTE. LES LIMITATIONS SPÉCIFIÉES DANS CETTE SECTION 7.6 NE S'APPLIQUENT PAS À UNE VIOLATION DES DISPOSITIONS DE NON-DIVULGATION DE LA SECTION 5 OU DES DISPOSITIONS D'INDEMNISATION DES SECTIONS 7.1.

8. Dispositions générales
8.1. Les parties sont des entrepreneurs indépendants en ce qui concerne les services et l'équipement envisagés dans le cadre du présent contrat. Sauf indication expresse dans les présentes, aucune des parties ne sera considérée comme un employé, un agent ou un représentant légal de l'autre à quelque fin que ce soit et aucune n'aura le droit, le pouvoir ou l'autorité de créer une obligation ou une responsabilité au nom de l'autre.
8.2. Chaque partie peut inclure le nom ou le logo de l'autre partie dans une liste de ses clients, vendeurs ou prestataires de services. Chaque partie peut faire référence à l'autre dans un communiqué de presse initial, à condition que toute utilisation de la (des) marque(s) de l'autre partie conserve les avis de propriété et/ou soit correctement attribuée à son propriétaire et à condition également que tout communiqué de presse de ce type nécessite l'examen et le consentement écrit préalable des deux parties, qui ne doit pas être refusé, conditionné ou retardé de manière déraisonnable.
8.3. En reconnaissance des prix fournis dans le cadre de ce contrat, le client devra (sous réserve de son droit raisonnable de révision et d'approbation) : (a) permettre à TFV d'inclure une brève description des services et de l'équipement fournis au client dans les documents promotionnels de TFV, et (b) permettre à TFV de faire référence au client dans les études de cas, les analyses de retour sur investissement, les livres blancs et les documents marketing associés, et (c) servir de référence pour les clients potentiels de TFV, et (d) fournir des interviews aux médias et fournir des citations pour les communiqués de presse, et (e) organiser des visites de site mutuellement convenables pour les clients potentiels de TFV, et (f) faire des présentations lors de conférences, sur demande raisonnable de TFV et aux frais de TFV.
8.4. Toute notification à envoyer relative au présent accord doit être faite par écrit et envoyée à l'autre partie aux adresses indiquées dans les présentes, à l'attention du service juridique, par courrier certifié, avec accusé de réception, ou par Federal Express (ou autre service de livraison de nuit réputé qui conserve un enregistrement de la livraison), par télécopie confirmée ou par courrier électronique avec accusé de réception.
Le présent accord, y compris toutes les pièces et annexes, contient l'intégralité de l'accord des parties en ce qui concerne son objet, et il n'y a aucune promesse, condition, représentation ou garantie, sauf celles qui y sont expressément énoncées. Le présent accord a fait l'objet de négociations sans lien de dépendance et doit être interprété comme s'il avait été rédigé par les mêmes parties. Aucun terme, disposition ou condition de tout bon de commande ou autre document que le Client pourrait utiliser en relation avec le présent Contrat n'aura d'effet sur les droits, devoirs ou obligations de l'une ou l'autre des parties. Sauf indication contraire expresse dans une Annexe, les termes ou conditions spécifiés dans le présent Contrat prévaudront sur les termes et conditions figurant dans les Annexes. Le silence ne constitue pas un conflit. Aucun terme ou disposition de cet Accord ne sera considéré comme renoncé, et aucune violation ne sera excusée, à moins que cette renonciation ou ce consentement ne soit par écrit et signé par la partie qui prétend avoir renoncé ou consenti. Tout consentement ou renonciation par une partie à une violation par l'autre partie, qu'il soit exprès ou implicite, ne constitue pas un consentement ou une renonciation à une violation différente ou ultérieure. Si un tribunal compétent juge qu'une disposition du présent accord est illégale, inapplicable ou invalide en tout ou en partie pour quelque raison que ce soit, la validité et l'applicabilité des autres dispositions, ou de certaines parties de celles-ci, ne seront pas affectées. Les en-têtes et les titres fournis dans le présent accord sont fournis pour des raisons de commodité uniquement et n'ont aucune signification sur les termes du présent accord. Le présent contrat lie les parties aux présentes et leurs successeurs et ayants droit respectifs et s'applique à leur profit. Le client ne peut pas céder ce contrat (ou toute annexe connexe) sans le consentement écrit préalable du TFV. Toute tentative de cession contraire à ce qui précède sera nulle. TFV peut céder ce contrat (et toute annexe applicable) à toute société affiliée de TFV ou à toute entité qui acquiert tout ou partie des activités ou des actifs de TFV. TFV peut sous-traiter l'une de ses obligations de service en vertu de cet accord à un sous-traitant sélectionné par TFV. Les parties conviennent que des copies fiables telles que des signatures de contrepartie scannées ou fac-similées sont acceptables.
8.5. Ce contrat ne peut être modifié ou amendé que par un instrument écrit signé par les parties. Nonobstant ce qui précède, TFV peut modifier toute condition de ce contrat en fournissant un préavis écrit d'au moins quarante-cinq (45) jours au client (un tel préavis doit inclure la nature et la date d'entrée en vigueur d'une telle modification) dans la mesure raisonnablement nécessaire pour se conformer aux exigences de toute loi, règle ou réglementation applicable ou pour se conformer aux exigences imposées par tout fournisseur tiers. Le client sera réputé avoir accepté et consenti à une telle modification, à moins que le client ne choisisse de résilier le présent contrat par un avis écrit au TVF avant la date d'entrée en vigueur de la modification. Dans le cas où le client choisit de résilier ce contrat avant une telle entrée en vigueur, TFV remboursera au client tous les frais payés qui se rapportent à la partie du terme de ce contrat qui est résilié.
8.6. Aucune action découlant d'une prétendue violation du présent contrat ne peut être intentée par le client contre le TFV plus d'un (1) an après la naissance de la cause de l'action. Le client sera responsable des violations de ses affiliés et de ses sous-traitants en vertu du présent accord.
8.7. Le présent contrat est régi par les lois de l'État de Californie, sans référence aux dispositions relatives au choix de la loi applicable. Les parties acceptent par les présentes la compétence personnelle exclusive des tribunaux d'État et fédéraux situés dans l'État de Californie pour toute action, poursuite ou procédure relative aux présentes Conditions générales du Service de paie et à toute Annexe/Proposition connexe, et renoncent par les présentes à toute objection quant au lieu ou à toute réclamation de forum non conveniens à l'égard desdits tribunaux.
8.8. CHAQUE PARTIE RECONNAÎT QUE LES EXCLUSIONS DE GARANTIE, LES LIMITATIONS DE RESPONSABILITÉ ET DE RECOURS, ET LES NIVEAUX DE SERVICE DANS CET ACCORD SONT DES BASES MATÉRIELLES NÉGOCIÉES DE CET ACCORD ET QU'ELLES ONT ÉTÉ PRISES EN COMPTE ET REFLÉTÉES DANS LA DÉTERMINATION DE LA CONTREPARTIE À DONNER PAR CHAQUE PARTIE EN VERTU DE CET ACCORD ET DANS LA DÉCISION DE CHAQUE PARTIE DE CONCLURE CET ACCORD.

 

EXHIBIT A –SCHEDULE/PROPOSAL FORM

À REMPLIR POUR CHAQUE CLIENT

 

PIÈCE B - PROTECTION DES DONNÉES

TFV adhérera aux pratiques standard de l'industrie en matière de gestion des risques de sécurité pour le service SaaS et maintiendra des contrôles appropriés. Les politiques spécifiques de confidentialité et de protection des données peuvent être consultées sur le site Web de TFV, à l'adresse suivante http://legal.trackforce.com/?trp-edit-translation=preview&__hstc=51647990.3c136950262bd2922962bc12c1e1f17f.1637772464796.1637787206649.1638172459401.5&__hssc=51647990.18.1638172459401&__hsfp=3205657806.
Ces politiques sont sujettes à des mises à jour et des modifications, sans préavis, par le TFV.

 

EXHIBIT C – TRACKFORCE VALIANT DATA RETENTION POLICY

Pour les clients actuels de TFV SaaS, Trackforce Valiant conservera habituellement (i) trois (3) ans de données client dans l'environnement SaaS concernant les services GuardTek SaaS, et (ii) trois (3) ans de données client dans l'environnement SaaS concernant les services Smartforce SaaS.

Les clients de VF seront informés quatre-vingt-dix (90) jours avant l'opération de purge des données dans l'environnement SaaS. Si le Client ne confirme pas son acceptation de la purge des données avant la fin des quatre-vingt-dix (90) jours, Trackforce Valiant ne purgera pas les données mais facturera au Client des frais mensuels de stockage de données (facturés mensuellement à terme échu). Le Client est tenu de donner à Trackforce Valiant un préavis écrit de trente (30) jours avant de mettre fin au service de stockage de données prévu aux présentes. Les options pour les clients qui souhaitent conserver leurs données historiques sont énumérées ci-dessous :
1. Le Client peut demander à Trackforce Valiant de sauvegarder ses données SaaS avant l'opération de purge, dans un format et une méthode de livraison mis à disposition par Trackforce Valiant à cette fin, ou un vidage de données au format CSV standard que le Client peut télécharger et conserver via SFTP, pas plus d'une fois par an aux frais du Client.
2. Le Client peut choisir que Trackforce Valiant conserve ses données en ligne dans l'environnement SaaS pour un supplément de cinq pour cent (5%) par an de ses frais d'abonnement SaaS annuels. Par exemple, pour les années 1 à 3, le coût pour le Client de stocker toutes les données de production est inclus dans les frais standard SaaS. Pour chaque année suivante, le Client paiera un supplément de cinq pour cent (5%) par an pour les données supplémentaires conservées. Par conséquent, un client pour lequel Trackforce Valiant conserve 7 ans de données paiera un supplément de 5% pour l'année 4, 10% pour l'année 5, 15% pour l'année 6 et 20% pour l'année 7 par rapport à son tarif SaaS standard.

 

EXHIBIT D – TRACKFORCE EQUIPMENT SUPPORT AND MAINTENANCE TERMS

TFV se réserve le droit de modifier et d'améliorer les services d'assistance et de maintenance de l'équipement fournis en vertu des présentes Conditions d'assistance et de maintenance de l'équipement et d'adapter les services aux changements technologiques et à l'environnement commercial de TFV. À ces fins, TFV se réserve le droit de modifier, d'améliorer, d'élaborer, de supprimer ou d'ajouter des dispositions aux présentes Conditions d'assistance et de maintenance de l'équipement à la seule discrétion de TFV et sans autre avis, à condition qu'une telle amélioration ou adaptation n'entraîne pas une diminution du niveau général du service fourni en vertu des présentes.
1. Durée. Si le client loue l'équipement de TFV, TFV accepte de fournir le support de l'équipement pendant et pour la durée du contrat. Si le client achète l'équipement de TFV, et a payé les frais applicables de TFV pour le soutien et la maintenance, TFV accepte de fournir le soutien de l'équipement pendant et pour la durée de l'accord ou la période pour laquelle le client a payé les frais, selon ce qui est le plus court.
2. Équipement pris en charge. Tous les équipements loués par TFV et tous les équipements achetés auprès de TFV (pour lesquels le client a payé des frais d'assistance et de maintenance, comme indiqué ci-dessus) seront considérés comme des équipements pris en charge en vertu des présentes conditions d'assistance et de maintenance des équipements.
3. Incident. Un incident est défini comme un problème de support unique avec un produit de l'équipement TFV et l'effort raisonnable nécessaire pour résoudre ce problème. Un incident de support unique est un problème qui ne peut pas être décomposé en parties subordonnées. Il est possible qu'un Incident couvre plusieurs appels téléphoniques et plusieurs courriels ; il est également possible qu'un appel téléphonique comprenne plusieurs Incidents.
4. Services d'assistance. Les techniciens d'assistance de TFV aideront à la résolution des demandes d'assistance de l'Équipement d'une manière opportune et professionnelle. TFV aidera à résoudre les problèmes liés uniquement à l'équipement pris en charge. Sur notification d'un incident, un numéro d'incident sera émis, et le numéro d'incident restera effectif et ouvert jusqu'à la résolution satisfaisante de la cause de l'incident, ou cinq (5) jours ouvrables sans communication du Client, après quoi le numéro d'incident sera fermé.
5. Services de maintenance. Pendant la durée du contrat, si un défaut de matériaux ou de fabrication est identifié sur l'Équipement pris en charge (" Équipement défectueux "), TFV expédiera rapidement au client un appareil de même type avec l'équivalent fonctionnel de l'Équipement défectueux (" Équipement de remplacement ") pour arriver à l'emplacement spécifié par le client. Le coût pour expédier l'équipement de remplacement est la responsabilité du client.
6. Retour de l'équipement défectueux. Lors du remplacement de l'Équipement défectueux, l'Équipement défectueux du client deviendra la propriété du TFV, et l'Équipement de remplacement deviendra la propriété louée ou achetée du client, selon le cas. Les instructions et une étiquette de retour pour le retour de l'équipement défectueux seront incluses dans l'emballage de l'équipement de remplacement ou seront fournies sur demande. Le Client doit emballer correctement l'envoi lorsqu'il renvoie l'Équipement défectueux. L'équipement défectueux doit être retourné au TSF dans les 14 jours suivant la réception de l'équipement de remplacement. Si le client ne retourne pas l'Équipement défectueux, le client accepte de payer à TFV le prix de détail suggéré par le fabricant (" MSRP ") de l'Équipement défectueux. De plus, la capacité du client à demander des services d'entretien sur tout autre équipement pris en charge sera suspendue jusqu'à ce que l'équipement défectueux soit retourné à TFV ou que le client paie à TFV le PDSF de l'équipement défectueux.
7. Produits supplémentaires. Si, pendant la durée du contrat, le client achète des produits d'équipement supplémentaires, ces conditions de soutien et de maintenance de l'équipement seront modifiées pour inclure les services de soutien et de maintenance de l'équipement pour ces produits d'équipement supplémentaires. Les frais pour de tels produits d'équipement supplémentaires seront facturés au moment de l'achat, à moins que TFV et le client ne conviennent de proroger ce délai de paiement de sorte que la durée de la couverture de ces produits supplémentaires expire à la fin de la Période.
8. Limitations.
a. Services de support. Les services de support sont limités au dépannage de l'équipement et aux configurations de l'équipement nécessaires pour garantir que le logiciel SaaS GuardTek et le logiciel SaaS Smartforce fonctionnent correctement sur l'équipement. Les services de support ne couvrent pas les demandes de renseignements sur la conformité légale en matière de comptabilisation du temps et ne comprennent pas de formation approfondie sur les produits. Les services de support s'étendent uniquement aux plateformes et aux environnements d'exploitation spécifiés par le TSF. TFV n'est pas responsable de l'intégration ou de la configuration avec des logiciels, des équipements ou des environnements d'exploitation tiers, sauf si cela est autorisé par le contrat et les produits achetés auprès de TFV. Le client a droit à un nombre illimité d'incidents d'assistance pendant la durée du contrat.
b. Services de maintenance. TFV assurera l'entretien du Matériel pour les dommages causés dans le cours normal des affaires. Les services de maintenance ne couvrent pas (a) les dommages causés par un accident, un abus, une mauvaise utilisation, un contact avec un liquide, un incendie, un tremblement de terre, d'autres causes externes, ou l'utilisation de l'Équipement couvert en dehors de l'utilisation prévue ou autorisée de l'Équipement ; (b) l'Équipement avec un numéro de série qui a été défiguré, altéré, enlevé ou modifié sans la permission écrite de TFV ; (c) un Équipement qui a été perdu ou volé ; (d) des dommages cosmétiques, y compris, mais sans s'y limiter, des rayures, des bosses et des plastiques ou ports cassés ; (e) des pièces consommables telles que des batteries ; (f) une maintenance préventive ; ou (g) des défauts causés par une usure normale ou un vieillissement normal de l'Équipement.
9. Demandes de services. Les demandes de services seront faites par le client à l'email de soutien de TFV à support@trackforce.com. Le client doit fournir une quantité raisonnable d'informations et d'assistance liées à l'Incident pour la vérification et la résolution de l'Incident. Lorsqu'il demande un équipement de remplacement, le client doit fournir à TFV le numéro de série de l'équipement défectueux en question, le problème, le contexte dans lequel le problème a été rencontré, une description de la configuration du système, les étapes nécessaires pour générer ou reproduire le problème, et l'adresse que TFV utilisera pour expédier l'équipement de remplacement. Le fait de ne pas fournir des informations ou une assistance raisonnables peut entraîner l'impossibilité de résoudre l'Incident.
10. Divers. Les services de soutien et de maintenance de l'équipement et les présentes conditions de soutien et de maintenance de l'équipement ne sont pas transférables par le client. Les présentes conditions de support et de maintenance de l'équipement sont émises dans le cadre du contrat et sont soumises aux termes et conditions du contrat. À l'exception du contrat, les présentes conditions de soutien et de maintenance de l'équipement remplacent toutes les autres propositions orales ou écrites, les bons de commande, les accords antérieurs et les autres communications entre le client et le TSF concernant l'objet des présentes, et constituent l'intégralité de l'accord entre le TSF et le client concernant la fourniture de services de soutien et de maintenance de l'équipement. Ces conditions de soutien et de maintenance de l'équipement ne constituent pas une certification ou une garantie, expresse ou implicite, de quelque nature que ce soit. Les obligations et les responsabilités du TSF concernant les garanties de produits sont régies uniquement par l'accord sous lequel ils sont vendus ou licenciés, sans dépasser les garanties de produits du fabricant original.

 

PIÈCE E - ACCORD DE NIVEAU DE SERVICE

Le TSF doit fournir les niveaux de service suivants pour les Services SaaS pendant la durée du Contrat.

Zone de service	Engagement sur le niveau de service
Engagement de disponibilité	Environnements de production : 99,5%
Services de sauvegarde	Le TFV est responsable de la sauvegarde et de la restauration des données stockées dans le service SaaS. Le TSF doit sauvegarder toutes les données du client dans leur intégralité tous les sept (7) jours. Le TSF doit sauvegarder toutes les modifications apportées aux Données du client toutes les vingt-quatre (24) heures.
Objectif de temps de reprise après sinistre	Sauf indication contraire dans les présentes, le basculement de la fonctionnalité de l'environnement de production vers le site de reprise après sinistre se produira dans les cinq (5) heures suivant la déclaration d'un sinistre par le TSF.
Objectif du point de reprise après sinistre	Perte maximale de données d'une heure et demie (1,5) de données stockées dans l'environnement de production.

NOTES, DÉFINITIONS ET TERMES SUPPLÉMENTAIRES

Les notes, définitions et termes supplémentaires suivants font partie intégrante de l'accord de niveau de service.
1. " Sinistre " signifie un événement après lequel TFV détermine que les Services SaaS doivent être basculés vers le site de reprise après sinistre.
2. "Temps d'arrêt" désigne le nombre total de minutes du mois pendant lequel l'environnement de production n'est pas disponible, à l'exception des temps d'arrêt exclus.
3. " Temps d'arrêt exclu " signifie le nombre total de minutes du mois attribuable à :
(i) Fenêtres de maintenance programmée ;
(ii) Mises à jour du service SaaS ;
(iii) Contenu fourni par des vendeurs de contenu tiers, y compris des vendeurs de logiciels tiers ;
(iv) Indisponibilité causée par des facteurs hors du contrôle raisonnable du TVF, tels que des événements imprévisibles et imprévisibles qui n'auraient pas pu être évités même si une attention raisonnable avait été exercée, y compris, sans limitation, un événement de Force Majeure.
4. " Mois " désigne un mois civil.
5. Les "minutes totales dans le mois" sont mesurées 24 heures sur 24, 7 jours sur 7, pendant un mois.
6. (b) de 3h00 du dimanche à 4h00 du dimanche, heure d'Europe centrale, pour les centres de données européens (le cas échéant) ; (c) de 3h00 du dimanche à 4h00 du dimanche, heure d'Australie orientale, pour les centres de données d'Asie-Pacifique/Australie (le cas échéant) ; (d) pour une fenêtre de maintenance prolongée, auquel cas le Client sera informé au moins dix (10) jours ouvrables à l'avance ; et (e) une fenêtre de maintenance programmée avec le Client pour effectuer la maintenance ou les mises à jour de l'environnement de production du Client.
7. " Pourcentage de disponibilité du système " désigne le pourcentage moyen du temps total pendant lequel l'Environnement de production est disponible pour le Client et est calculé comme suit :

8. Les terminaux de collecte de données continueront d'accepter les prélèvements pendant l'arrêt du système et les prélèvements seront téléchargés lorsque le système en ligne sera disponible.
9. Si le client choisit d'avoir des services fournis par un tiers, TFV n'aura aucune responsabilité pour tout défaut ou échec des Services SaaS causés par de tels services de tiers, et le client n'aura pas droit à une réduction des frais pour les Services SaaS concernant le même. TFV peut refuser l'accès aux Services SaaS à tout tiers qui, selon TFV, à sa seule discrétion, pose un risque de sécurité ou un autre risque pour les systèmes, les données ou la propriété intellectuelle de TFV.
10. Le client informera TFV par écrit au moins soixante (60) jours à l'avance de toute période au cours de laquelle il croit raisonnablement que le nombre d'employés actifs ou le volume de transactions d'utilisation de pointe des Services SaaS peut augmenter de plus de 20% par rapport à la période précédente de trente (30) jours et au moins quatre-vingt-dix (90) jours à l'avance s'il prévoit une augmentation de plus de 50%. Le manquement à fournir une telle notification libérera le TVF de toutes les obligations de la présente à partir de la date où une telle augmentation s'est produite.
11. L'engagement de temps de fonctionnement ne s'applique pas aux trente (30) premiers jours d'utilisation d'un environnement de production, pendant lesquels TFV peut avoir besoin de régler l'environnement pour le client sur la base de ses modèles d'utilisation réels.
12. L'engagement d'uptime ne s'applique pas pendant un événement de force majeure et ne sera rétabli qu'après le rétablissement complet du service à l'installation principale.
15. L'accès aux données archivées ou de sauvegarde, si elles sont disponibles, fera l'objet d'un devis au Client, fourni en tant que Service Global, et pourra être mis à disposition sous forme d'extrait de base de données ou dans un environnement séparé.

 

CRÉDITS SI TFV NE RESPECTE PAS L'ENGAGEMENT EN MATIÈRE DE TEMPS DE FONCTIONNEMENT

Si le client informe TFV par écrit de l'incapacité de TFV à respecter l'engagement de temps de fonctionnement dans les trente (30) jours suivant la fin d'un mois, TFV créditera au client 2% de frais mensuels calculés au prorata des Frais d'abonnement pour chaque 1% en dessous du SLA, sans dépasser 100% du montant mensuel calculé au prorata des Frais d'abonnement.

 

PIÈCE F - CONDITIONS DU SERVICE DE LA PIÈCE DE L'ANNEXE F

Ces modalités et conditions des services de paie (" modalités et conditions des services de paie "), ainsi que toutes les annexes/propositions applicables et le contrat, régiront la fourniture des services de paie, du logiciel de paie et de l'équipement de paie (chacun tel que défini ci-dessous) par Valiant Payroll Services, Inc. (désigné dans ces modalités et conditions des services de paie comme " TFV ") au client. Ces conditions générales du service de paie, ainsi que toutes les annexes/propositions applicables et le contrat, constitueront un accord contraignant entre TFV et le client.

1. Définitions et règles d'interprétation
1.1 Définitions. Les termes en majuscules utilisés, et qui ne sont pas autrement définis dans les présentes Conditions générales du Service de paie ou dans le Contrat, ont la signification indiquée ci-dessous.
Le " Client " désigne l'entité cliente indiquée sur l'annexe/la proposition applicable, ainsi que toute autre entité cliente affiliée pour laquelle le Client a engagé le TFV pour fournir des Services de paie. Dans le cas où le client serait composé de plus d'une entité juridique, les présentes Conditions générales du Service de paie s'appliqueront à chacune de ces entités juridiques recevant des services.
" Employé " désigne, pour un mois donné, tout employé du Client (ou toute autre personne fournissant des services au Client (tel qu'un entrepreneur indépendant)) qui est inclus dans les Services de paie ou le Logiciel de paie, les utilise ou y accède de quelque manière que ce soit au cours de ce mois, y compris, sans s'y limiter, toute personne incluse dans une paie calculée à l'aide de Payroll à tout moment au cours du mois.
La " documentation sur la paie " désigne les guides en ligne et les spécifications, le cas échéant, mis à disposition par TFV pour les Services de paie, le Logiciel de paie et/ou l'Équipement de paie.
"L'équipement de paie " désigne l'équipement acheté ou loué par le client auprès de TFV en vertu des présentes conditions générales du service de paie pour être utilisé dans le cadre des services de paie.
" Services de paie " désigne les services fournis par TFV en vertu des présentes conditions générales du service de paie, y compris les services de paie.
Le " Logiciel de paie " désigne tout logiciel fourni par TFV au client dans le cadre des Services de paie, ainsi que toutes les mises à niveau, modifications ou améliorations de ce logiciel fournies par TFV.
L'expression " calendrier/proposition(s) " désignera la/les proposition(s) commerciale(s) ou la/les commande(s) commerciale(s) générée(s) par TFV et fournie(s) au client de temps à autre en vertu de laquelle/desquelles TFV accepte de fournir au client des Services de paie, un Logiciel de paie et/ou un Équipement de paie (et/ou d'organiser la fourniture au client de Services de tiers, de Logiciel de tiers et/ou d'Équipement de tiers spécifiques). Pour des raisons de clarté, il est noté que le terme Programme/Proposition(s) n'inclut pas le matériel de marketing généré par TFV, ou les bons de commande générés par le Client.
La " date de début " signifie, en ce qui concerne un service de paie, une licence de logiciel de paie ou un équipement de paie donné, la date à laquelle le TSF (ou le fournisseur tiers) commencera à fournir le service de paie, la licence de logiciel de paie ou l'équipement de paie au client, tel que spécifié dans l'annexe/la proposition relative à ce service de paie, cette licence de logiciel de paie ou cet équipement de paie.
1.2 Incorporation de l'Annexe/des Propositions. Toutes les Annexes/Propositions applicables sont incorporées aux présentes Conditions Générales du Service de Paie par référence et font partie intégrante des présentes. 1.2 Préséance des Conditions générales du Service de paie. En cas de conflit entre les termes des présentes Conditions Générales du Service de Paie et les termes du Contrat, les termes des présentes Conditions Générales du Service de Paie prévaudront.

2. Services de paie - Services de paie généraux
2.1 Responsabilités du TFV
2.1.1 Le TFV fournira les Services de paie au client si de tels services sont choisis et achetés par le client. Les services de paie choisis et achetés par le client seront indiqués sur le calendrier/la proposition.
2.1.2 Le FVT fournira les Services de paie pour la durée indiquée sur l'annexe/la ou les propositions (la durée pouvant être prolongée comme indiqué dans les présentes Conditions générales du Service de paie) sous réserve d'une résiliation anticipée de la manière indiquée dans la section 12 des présentes Conditions générales du Service de paie.
2.1.3 Le TSF fournira tous les services de configuration et de mise en œuvre nécessaires et habituels pour s'assurer que le client peut utiliser les Services de paie tels qu'ils ont été achetés. Après l'achèvement de tous les services d'installation, le client examinera le contenu pour l'exactitude. TFV n'aura aucune responsabilité envers le client pour toutes les erreurs ou inexactitudes dans le contenu à examiner par le client.
2.2 Responsabilités du client
2.2.1 Le client est responsable de la ponctualité et de l'exactitude des données de paie soumises pour chaque paie traitée, y compris les montants de la paie, les dates de paie et les informations sur le compte bancaire des employés. Le client accepte de fournir à TFV les données de paie au moins deux (2) jours bancaires avant la date de vérification. TFV ne sera pas responsable de tout retard de paie dû au retard du client à fournir les données de paie à TFV. En outre, le client sera responsable de tout coût supplémentaire encouru par TFV en raison du retard du client à fournir les données de paie au client. Si une erreur du client oblige TFV à retraiter une paie ou à créer d'autres processus d'ajustement, le client sera responsable du coût du retraitement de cette paie et/ou de la correction de cette erreur.
2.2.2 Le client devra informer TFV de toutes les informations relatives au traitement fiscal du client, y compris, mais sans s'y limiter, les taux d'imposition attribués par l'employeur et les fréquences de dépôt des impôts du client. TFV ne sera pas tenu de déterminer les responsabilités du client en matière de déclaration fiscale. Le client examinera tous les rapports et documents fournis par TFV au client et informera rapidement TFV de toute inexactitude qu'ils contiennent.
2.2.3 Le client devra signer les documents et fournir les informations qui seront exigés par TFV pour permettre à TFV d'exécuter les services de paie sélectionnés par le client.
2.3. Utilisation des services
2.3.1 Le Client ne peut utiliser les Services Paie que pour ses propres opérations commerciales internes. Le Client ne peut pas utiliser les Services de Paie à d'autres fins, y compris, mais sans s'y limiter, à des fins de partage de temps, d'externalisation ou d'utilisation en tant que bureau de services.
2.3.2 Le client reconnaît que TFV ne fournit pas de conseils juridiques, fiscaux, comptables ou d'investissement en rapport avec les Services de paie et que le client se tournera uniquement vers ses conseillers juridiques, fiscaux, comptables ou autres pour de tels conseils. Le client reconnaît que, bien que les Services de paie soient conçus pour aider le client à se conformer aux lois et réglementations gouvernementales applicables, le client, et non TFV, restera responsable (i) de la conformité du client à toutes les lois et réglementations gouvernementales applicables à son activité (y compris les lois et réglementations qui exigent que le client tienne des registres concernant son activité ou ses employés), et (ii) de toute utilisation que le client peut faire des services pour l'aider à se conformer à ces lois et réglementations gouvernementales. Le client reconnaît en outre que, en rendant les Services de paie TFV disponibles, TFV n'agit pas en tant que conseiller en investissement, courtier, agent ou intermédiaire d'assurance ou planificateur financier ou de prestations. TFV ne fournit aucun avantage ni aucune information à ce sujet.

3. Services de paie - Services de déclaration d'impôts
3.1 Si les services de déclaration fiscale sont inclus dans les services de paie fournis au client en vertu de l'annexe/de la proposition, le client reconnaît que le TSF devra, le cas échéant, percevoir et conserver les charges sociales de l'employeur et de l'employé ; remettre ces charges sociales au nom du client aux autorités fiscales fédérales, étatiques et locales applicables lorsqu'elles sont dues ; préparera et déposera les déclarations d'impôts, les rapports et les états applicables au nom du client auprès de ces autorités fiscales lorsqu'ils sont dus ; fournira au client un rapprochement trimestriel des fonds transférés et déposés pour le client ainsi que des copies des fichiers de déclaration ; répondra aux enquêtes juridictionnelles connexes ; et maintiendra les enregistrements du compte fiscal du client avec les comptes fiscaux d'autres clients de TFV (collectivement, les " Services de déclaration d'impôts directs "). Le client reconnaît que le TSF peut (en conjonction avec, ou comme alternative aux Services de déclaration fiscale directe) utiliser un fournisseur de services tiers (le " Service fiscal ") pour, selon le cas, collecter et conserver (en tant que mandataire du client et/ou du TSF) les charges sociales des employeurs et des employés, remettre (en tant que mandataire du client et/ou du TSF) ces charges sociales au nom du client aux autorités fiscales fédérales, étatiques et locales applicables lorsqu'elles sont dues, (collectivement, les " Services de déclaration d'impôts - Tiers " et, avec les Services de déclaration d'impôts - Direct, les " Services de déclaration d'impôts "). Pour des raisons de clarté, il est noté que les Services de Déclaration Fiscale-Tiers constituent des Services Tiers en vertu des présentes Conditions Générales du Service de Paie.
3.2 Le client reconnaît que, comme condition pour recevoir les Services de déclaration fiscale, le client sera tenu de signer et de fournir à TFV et/ou au Service des impôts, les accords, documents et instruments (y compris les procurations et autorisations bancaires nécessaires) qui seront requis par TFV et/ou le Service des impôts de temps à autre pour, selon le cas, collecter, conserver et remettre les charges sociales et pour déposer les déclarations de charges sociales, les rapports et les déclarations au nom du client (collectivement, les " Documents de déclaration fiscale "). Le client reconnaît également que le TFV peut, moyennant un préavis écrit d'au moins quarante-cinq (45) jours au client, modifier le Service fiscal. Le client sera réputé avoir accepté et consenti à une telle modification, à moins que le client ne choisisse de mettre fin aux Services de paie en adressant un préavis écrit à TFV au moins quinze (15) jours avant la date d'entrée en vigueur de la modification.
3.3 En ce qui concerne les Services de déclaration fiscale, le client accepte de maintenir les comptes bancaires requis par les Documents de déclaration fiscale et de conserver sur ces comptes les fonds nécessaires pour satisfaire en temps voulu les obligations du client en matière de charges sociales. Le client autorisera et autorise par les présentes TFV et/ou le Service des impôts, selon le cas, à débiter (y compris par le biais d'un débit ACH ou d'un virement inversé) le(s) compte(s) bancaire(s) désigné(s) du client à chaque période de paie pour le montant des obligations du client en matière de charges sociales pour cette période de paie afin que TFV et/ou le Service des impôts puissent, selon le cas, collecter, conserver et remettre ces montants de charges sociales aux autorités fiscales appropriées. Le client accepte de maintenir de tels
les fonds sur ce(s) compte(s) bancaire(s) au plus tard à 15 h HNE deux (2) jours bancaires avant la date de vérification pour chaque période de paie afin de donner au TSF et/ou au Service des impôts suffisamment de temps pour débiter le(s) compte(s) bancaire(s) pour cette période de paie. Le client est responsable de tous les frais, intérêts et/ou pénalités si les fonds ne sont pas recouvrables deux (2) jours bancaires avant la date du chèque. Par la présente, le client autorise également le TFV à fournir au Service des impôts les données de paie du client et d'autres informations qui seront nécessaires pour permettre au Service des impôts d'exécuter les Services de déclaration d'impôts - Tiers.
3.5 Le client accepte de fournir des détails complets et précis sur le fichier maître pour les services de déclaration de revenus selon les spécifications de TFV, y compris, mais sans s'y limiter, les données sur l'employeur et la juridiction et l'historique des dépôts et des déclarations, le cas échéant, avant le début des services fiscaux. Le client accepte de vérifier toutes les informations du fichier principal du client et d'informer TFV par écrit de toute correction requise au moins 72 heures avant le début du service. Le client accepte que toute modification, tout ajout ou toute suppression des informations du fichier principal du client après le cycle initial de déclaration des salaires sera communiqué à TFV immédiatement et par écrit. Le client accepte de fournir tout changement aux informations trimestrielles sur les salaires et les impôts sur les salaires au plus tard 10 jours après la clôture d'un trimestre civil.
3.6 Le client convient qu'il est responsable de la recherche et de la résolution de toute pénalité et/ou de tout retard de paiement d'une agence nationale ou locale résultant d'informations incorrectes ou de toute période pendant laquelle les dépôts/déclarations ont été effectués sur la base d'une " demande ". Le client convient que toutes les erreurs, pénalités et responsabilités de paiement d'intérêts découlant de dépôts, de déclarations et d'informations de responsabilité salariale incorrects avant la date de début sont la responsabilité du client.
3.7 Le client donne par les présentes l'ordre au TFV, si le besoin s'en fait sentir, d'ajuster, de modifier ou de corriger de quelque manière que ce soit tout transfert antérieur par EFTPS ou autre transfert de taxes, tout paiement ACH ou tout autre paiement effectué au nom du client par le TFV afin d'assurer la conformité du client avec les présentes Conditions générales du Service de paie. Les ajustements nécessaires pour traiter de manière précise ou opportune le compte fiscal du client et/ou les refacturations au client pour les remboursements dus au client et/ou d'autres erreurs peuvent être effectués et facturés sans notification préalable au client.
3.8 Le client reconnaît que le TFV agit uniquement en qualité d'agent de traitement des données et n'est pas une source de fonds pour le client. Le client accepte de payer au TFV, sur demande, le montant de tout élément non financé, y compris, sans limitation, tout débit retourné au TFV en raison de fonds insuffisants ou non perçus ou pour toute autre raison. Le client reconnaît que si un débit est retourné au TFV pour quelque raison que ce soit, le TFV aura le droit de ne pas effectuer de dépôts de taxes auprès des autorités fiscales ou d'autres paiements au nom du client jusqu'à ce que les fonds soient reçus par le TFV, et tous les frais de retard, intérêts ou pénalités qui en résultent (y compris ceux imposés par les autorités fiscales) sont la responsabilité du client. Le client autorise en outre le TSF à contre-passer tout dépôt effectué auprès des autorités fiscales dans la mesure permise par la loi, dans la mesure où cela est nécessaire pour recouvrer toute dette fiscale avancée par le TSF. Si le client ne rembourse pas au TFV les fonds avancés par le TFV et/ou si le client laisse au TFV des soldes de taxes, les montants déficitaires seront soumis aux intérêts, aux frais de service et à tous les autres frais de tiers encourus (y compris, sans limitation, les frais d'avocat raisonnables).
3.9 Le client accepte d'indemniser et de tenir TFV à couvert de toute réclamation, de tout dommage, de toute perte, de toute responsabilité ou de toute dépense encourue par TFV (y compris, mais sans s'y limiter, les intérêts, les pénalités évaluées et les frais juridiques encourus) qui résultent de ou se rapportent à toute dette fiscale avancée par TFV. Le client accepte en outre de rembourser à TFV toute dette fiscale avancée par TFV, y compris, mais sans s'y limiter, lorsque cela est dû à des retours bancaires, des inversions ou des retards du client à financer des dépôts fiscaux. Dans le cas où TFV serait amené à accorder un crédit au client pour quelque raison que ce soit, le client nomme irrévocablement TFV, avec un plein pouvoir de substitution, pour, à la discrétion de TFV, aux frais du client, prendre toute mesure qui pourrait être jugée nécessaire ou souhaitable par TFV pour protéger, collecter, réaliser, faire valoir ses droits sur et préserver toute garantie ou pour initier le remboursement des extensions de crédit non autorisées et/ou imposées par le client.
3.10 Le client autorise le TFV à lancer un prélèvement d'essai nominal sur le compte bancaire du client afin de tester la validité des informations bancaires fournies par le client au TFV. Le montant de ce prélèvement d'essai nominal sera recrédité sur le compte bancaire du client le jour ouvrable suivant.
3.11 Le client accepte de respecter et de satisfaire ses obligations en vertu des présentes conditions générales du service de paie relatives aux services de déclaration d'impôts, et d'indemniser et de dégager TFV de toute responsabilité en cas de réclamations, de dommages, de pertes ou de dépenses encourues par TFV suite à une violation par le client de ses obligations en vertu des présentes conditions générales du service de paie relatives aux services de déclaration d'impôts.
3.12 Le client accepte de se conformer et de satisfaire à ses obligations en vertu des documents de déclaration fiscale et d'indemniser et de dégager TFV de toute responsabilité en cas de réclamations, de dommages, de pertes ou de dépenses encourues par TFV en raison (i) d'une violation par le client de ses obligations en vertu des documents de déclaration fiscale ou (ii) d'une inexactitude ou d'un caractère incomplet de toute information fournie par le client à TFV en vertu des documents de déclaration fiscale.
3.13 Le Client ne peut utiliser les Services de déclaration fiscale que pour ses propres opérations commerciales internes. Le Client ne peut pas utiliser les Services de déclaration fiscale à d'autres fins, y compris, mais sans s'y limiter, à des fins de partage de temps, d'externalisation ou d'utilisation comme bureau de services.

4. Services de paie - Services ACH
4.1 Si le dépôt direct ou d'autres services ACH (Automated Clearing House) sont inclus dans les services fournis au client en vertu de l'annexe/de la proposition, le client reconnaît que le TFV utilisera un fournisseur de services tiers (le " fournisseur ACH ") pour traiter le dépôt direct et d'autres transactions ACH (collectivement, les " services ACH "). Pour des buts de clarté, il est noté que les services d'ACH constitueront des services de tiers sous ces limites et conditions de service de salaire.
4.2 Le client reconnaît que, comme condition pour recevoir les Services ACH, le client devra signer et fournir à ce fournisseur ACH de tels accords, documents et informations (y compris les informations nécessaires sur le compte bancaire) qui seront requis par le fournisseur ACH pour traiter le dépôt direct et d'autres transactions ACH au nom du client (collectivement, les " Documents ACH "). Le client reconnaît également que le TFV peut, moyennant un préavis écrit d'au moins quarante-cinq (45) jours au client, changer de fournisseur de CCA.
4.3 En ce qui concerne les services ACH, le client accepte de tenir les comptes bancaires requis en vertu des documents ACH et de conserver dans ces comptes les fonds nécessaires pour satisfaire en temps opportun les obligations du client en matière de paie nette. Le fait de ne pas alimenter correctement ces comptes bancaires peut entraîner un retard, une suspension ou une résiliation du service. Le client autorise et autorise par les présentes le fournisseur ACH et/ou le TFV à débiter (y compris par le biais d'un débit ACH ou d'un virement inversé) le(s) compte(s) bancaire(s) désigné(s) du client à chaque période de paie pour le montant des obligations salariales nettes du client pour cette période de paie qui doivent être payées par dépôt direct ou autre transaction ACH afin que le fournisseur ACH puisse traiter et transmettre ces montants de dépôt direct ou autre transaction ACH aux employés appropriés. Le client accepte de maintenir ces fonds dans le(s) compte(s) bancaire(s) au moins deux jours ouvrables avant la date de paie pour chaque période de paie afin de donner au fournisseur de services de chambre de compensation et/ou au TFV suffisamment de temps pour débiter le(s) compte(s) bancaire(s) pour cette période de paie. Dans la mesure où cela est nécessaire, le client autorisera et autorise par les présentes le fournisseur de services de chambre de compensation et/ou le Fonds à effectuer des entrées de débit et/ou de crédit sur le(s) compte(s) bancaire(s) désigné(s) par le client et, le cas échéant, sur les comptes des employés, afin de renverser et/ou de corriger les montants précédemment enregistrés sur ces comptes par erreur. Le client autorise également par la présente le TSF à fournir au fournisseur de services de transfert électronique de fonds les données de paie du client et d'autres informations qui seront nécessaires pour permettre au fournisseur de services de transfert électronique de fonds d'exécuter les services de transfert électronique de fonds. Le client accepte d'obtenir les autorisations appropriées de chaque employé qui sera payé par dépôt direct ou autre transaction ACH et accepte de conserver ces autorisations dans les dossiers du client jusqu'à au moins le deuxième (2e) anniversaire de la révocation ou autre résiliation de l'autorisation. Ces autorisations permettent de créditer le compte de l'employé pour le dépôt de la paie et de débiter le compte de l'employé pour récupérer les fonds crédités par erreur sur ce compte. En ce qui concerne les Services ACH, le Client accepte en outre de se conformer aux règles de la National Automated Clearing House Association (NACHA) et à toutes les lois applicables des États-Unis et le Client déclare et garantit que, au moment où le dépôt direct d'un employé ou toute autre transaction ACH est soumis pour traitement, le Client n'a pas connaissance d'une révocation ou d'une autre résiliation de l'autorisation de l'employé ou d'une résiliation de l'accord entre l'employé et la banque par laquelle le dépôt direct de l'employé ou toute autre transaction ACH sera reçu. Le client est responsable de tous les frais, intérêts et/ou pénalités si les fonds ne sont pas recouvrables deux jours bancaires avant la date du chèque. S'il y a un retard dans les dépôts directs des employés du client ou d'autres transactions en raison d'une erreur technique ou d'une autre erreur dans le processus du système EFT, le client comprend et accepte que les fonds de la paie des employés seront automatiquement déposés électroniquement le jour bancaire suivant la résolution de l'erreur, comme c'est la pratique standard dans les industries bancaires et de la paie. Le client indemnisera le TFV et le tiendra à l'écart de toutes les réclamations, demandes, dommages ou pertes (y compris les coûts et dépenses juridiques) relatifs à un tel retard.
4.4 Le client reconnaît qu'il sera considéré comme étant en défaut en vertu des présentes (i) si le client ne remplit pas matériellement ses obligations en vertu des présentes (y compris les retards de financement au-delà des délais spécifiés dans les présentes conditions générales, y compris les retards dus à des fils de prélèvement retournés ou rejetés), ou (ii) si le client dépose ou a déposé contre lui une demande de mise en faillite ou devient insolvable ou si une partie importante de ses biens fait l'objet d'un prélèvement, d'une exécution ou d'une cession. Si le client est considéré comme étant en défaut en vertu des présentes, TFV pourra alors invoquer tous les recours à sa disposition, y compris, mais sans s'y limiter, la suspension ou la résiliation du service en vertu des présentes et la déclaration de tous les montants immédiatement exigibles et payables.
4.5 Le client comprend que si la réputation de solvabilité du client se détériore au point que TFV croit raisonnablement que la capacité du client à financer ses engagements est sensiblement réduite, TFV peut prendre des mesures pour réviser le moment du transfert de fonds et exiger, entre autres, qu'un câble de prélèvement soit traité à un moment antérieur à celui initialement prévu.
4.6 Le client autorise le TFV à lancer un prélèvement d'essai nominal sur le compte bancaire du client afin de tester la validité des informations bancaires fournies par le client au TFV. Le montant de ce prélèvement d'essai nominal sera recrédité sur le compte bancaire du client le jour ouvrable suivant.
4.7 Le client accepte de se conformer et de satisfaire à ses obligations en vertu des présentes conditions générales du service de paie relatives aux services ACH, et d'indemniser et de dégager TFV de toute responsabilité en cas de réclamations, de dommages, de pertes ou de dépenses encourues par TFV en raison d'une violation par le client de ses obligations en vertu des présentes conditions générales du service de paie relatives aux services ACH.
4.8 Le client accepte de se conformer et de satisfaire à ses obligations en vertu des documents ACH, et d'indemniser et de dégager TFV de toute responsabilité en cas de réclamations, de dommages, de pertes ou de dépenses encourues par TFV en raison (i) d'une violation par le client de ses obligations en vertu des documents ACH, ou (ii) d'une inexactitude ou d'un caractère incomplet de toute information fournie par le client à TFV en vertu des documents ACH.

5. Services de paie - Services de cartes de paie, services de chèques bancaires et services de chèques à solde positive
5.1 Si le Client choisit de recevoir des services de cartes de paiement pour les employés (" Services de cartes de paiement "), il reconnaît que ces services seront fournis par un fournisseur de services tiers (le " Fournisseur de services de cartes de paiement "), qui traitera les transactions des services de cartes de paiement. Pour des raisons de clarté, il est noté que les Services de carte de paiement constituent des Services tiers en vertu des présentes Conditions générales du Service de paie.
5.2 En ce qui concerne les Services de cartes de paiement, le client accepte de maintenir les comptes bancaires requis en vertu des Documents relatifs aux Services de cartes de paiement et de conserver sur ces comptes les fonds nécessaires pour satisfaire en temps voulu aux obligations du Client en matière de Services de cartes de paiement. Le client autorise et autorise par les présentes le fournisseur de services de cartes de paiement et/ou le TFV à débiter (y compris par le biais d'un débit ACH ou d'un virement inversé) le(s) compte(s) bancaire(s) désigné(s) du client à chaque période de paie pour le montant des obligations du service de cartes de paiement du client pour cette période de paie afin que le fournisseur de services de cartes de paiement puisse traiter et transmettre les montants applicables aux employés titulaires de cartes concernés. Le client s'engage à maintenir ces fonds dans le(s) compte(s) bancaire(s) au moins deux jours ouvrables avant la date de paie pour chaque période de paie afin de donner au fournisseur de services de cartes de paiement et/ou au TFV suffisamment de temps pour débiter le(s) compte(s) bancaire(s) pour cette période de paie. Dans la mesure où cela s'avère nécessaire, le client autorise par les présentes le fournisseur de services de cartes de paiement et/ou le CVT à effectuer des écritures de débit et/ou de crédit sur le(s) compte(s) bancaire(s) désigné(s) du client et, le cas échéant, sur les comptes des titulaires de cartes d'employés, afin d'annuler et/ou de corriger les montants précédemment enregistrés sur ces comptes par erreur. Le client autorise également TFV à fournir au fournisseur de services de cartes de paiement les données de paie du client et les autres informations nécessaires pour permettre au fournisseur de services de cartes de paiement d'exécuter les services de cartes de paiement prévus par les présentes conditions générales du service de paie et les documents du service de cartes de paiement.
5.3 Le client reconnaît que, comme condition pour recevoir les Services de carte de paiement, le client sera tenu de signer et de fournir au Fournisseur de service de carte de paiement les accords, documents et informations (y compris les informations nécessaires sur le compte bancaire) qui seront exigés par le Fournisseur de service de carte de paiement pour traiter les transactions de service de carte de paiement au nom du client et/ou de ses employés (collectivement, les " Documents de service de carte de paiement "). Le client reconnaît également que le TFV peut, moyennant un préavis écrit d'au moins quarante-cinq (45) jours au client, changer de fournisseur de service de carte de paiement.
5.4 Si le client choisit de recevoir des services de chèques de banque (" Services de chèques de banque "), le client accepte de maintenir les comptes bancaires requis en vertu des documents relatifs aux Services de chèques de banque et de maintenir dans ces comptes les fonds nécessaires pour satisfaire en temps voulu les obligations du client en matière de Services de chèques de banque. Le client autorisera et autorise par les présentes TFV à débiter (y compris par le biais d'un débit ACH ou d'un virement inversé) le(s) compte(s) bancaire(s) désigné(s) du client à chaque période de paie pour le montant des obligations du Service de chèques bancaires du client pour cette période de paie afin que TFV puisse traiter et émettre les chèques bancaires applicables (" Chèques bancaires "). Le client accepte de maintenir ces fonds sur le(s) compte(s) bancaire(s) au moins 2 jours bancaires avant la date de paie pour chaque période de paie afin de donner à TFV suffisamment de temps pour débiter le(s) compte(s) bancaire(s) pour cette période de paie.
5.5 Le TFV traitera les transactions de chèque bancaire un (1) ou plusieurs jours bancaires avant la date du chèque pour les montants nécessaires pour payer les employés du client qui doivent être payés par chèque bancaire. Le TFV conservera ces montants dans un compte établi par le TFV (ou le mandataire du TFV) jusqu'à la date du chèque, tirera des chèques payables aux employés du client à la date du chèque et fournira ces chèques au client. Le client distribuera ensuite les chèques aux employés à la date du contrôle. Le client ne distribuera pas de chèques avant la date du chèque. Le TFV n'aura aucune obligation d'honorer les chèques distribués aux employés avant la date du chèque.
5.6 Si un employé du client ne présente pas un chèque pour paiement dans les six (6) mois suivant la date du chèque, TFV remboursera le montant débité pour le chèque, moins les soldes dus par le client (y compris les frais facturés par TFV pour le transfert des fonds au client). Le client sera alors responsable de la remise à l'employé (ou à l'ancien employé, selon le cas) de tous les montants restant dus sur le compte du chèque et de la conformité avec toutes les lois d'état sur les biens non réclamés en ce qui concerne tous les montants restant dus sur le compte du chèque.
5.7 Dans le cas où un chèque bancaire est perdu, volé ou détruit, le client accepte d'en informer immédiatement le TFV et de demander que le chèque soit annulé. Le client accepte également de renvoyer tout chèque bancaire annulé qui est finalement retrouvé ou récupéré.
5.8 Si le client choisit de recevoir des services de chèques à solde positif (" Services de chèques à solde positif ") dans le cadre des Services de chèques bancaires, le client autorise par la présente TFV à fournir à la Banque participante du client un fichier de données qui comprend, pour chaque compte de paiement du client (" Compte à solde positif ") et date de paiement, les chèques à solde positif (" Chèques à solde positif ") tirés sur ce compte en spécifiant le numéro de chèque et le montant afin que cette Banque participante puisse vérifier le paiement de ces Chèques à solde positif. Le client autorise en outre le TFV à communiquer et à fournir des informations à la Banque participante du client concernant tous les chèques à solde positif et/ou tous les autres chèques ou éléments de débit ou de crédit applicables à tout Compte à solde positif du client.
5.9 Le client reconnaît que la banque participante du client, et non pas TFV, sera responsable de la vérification du paiement de tous les chèques à paiement positif ou autres chèques tirés sur le(s) compte(s) à paiement positif du client, et que TFV n'aura aucune responsabilité pour tous les chèques honorés ou refusés ou autres montants facturés ou crédités aux comptes à paiement positif du client en raison de toute erreur, acte ou omission de la banque participante du client. Le client indemnisera et tiendra TFV à l'écart de toute réclamation, de tout dommage, de toute perte ou de toute dépense encourue par TFV suite à des chèques honorés ou à d'autres montants débités sur les Comptes à solde positif du client en raison d'une erreur, d'un acte ou d'une omission de la Banque participante du client.
5.10 Le client accepte de se conformer et de satisfaire à ses obligations en vertu des présentes Conditions générales du Service de paie relatives aux Services de cartes de paiement, aux Services de chèques bancaires et aux Services de chèques de paiement positif, et d'indemniser et de dégager TFV de toute responsabilité en cas de réclamations, de dommages, de pertes ou de dépenses encourues par TFV suite à une violation par le client de ses obligations en vertu des présentes Conditions générales du Service de paie relatives aux Services de cartes de paiement, aux Services de chèques bancaires et aux Services de chèques de paiement positif. 5.11 Le client accepte de se conformer et de satisfaire à ses obligations en vertu des documents relatifs au Service de cartes de paiement, et d'indemniser et de dégager TFV de toute responsabilité en cas de réclamations, de dommages, de pertes ou de dépenses encourues par TFV en raison (i) d'une violation par le client de ses obligations en vertu des documents relatifs au Service de cartes de paiement, ou (ii) d'une inexactitude ou d'un caractère incomplet de toute information fournie par le client à TFV en vertu des documents relatifs au Service de cartes de paiement.

6. Services de paie - Affordable Care Act (ACA) et autres services de tiers
6.1 Si le Client choisit de recevoir des services liés à la Loi sur les soins abordables (" Services ACA "), le Client reconnaît que ces services seront fournis par un ou plusieurs fournisseurs de services tiers (chacun étant un " Fournisseur de services ACA " et, collectivement, les " Fournisseurs de services ACA "), qui exécuteront les Services ACA. Pour des raisons de clarté, il est noté que les Services ACA constituent des Services Tiers en vertu des présentes Conditions Générales du Service de Paie.
6.2 En ce qui concerne les Services ACA, le Client autorise par la présente le TFV à fournir aux Prestataires de Services ACA les données de paie du Client et autres informations nécessaires pour permettre aux Prestataires de Services ACA d'exécuter les Services ACA.
6.3 Si le Client choisit de recevoir des services d'assurance contre les accidents du travail par répartition, des services de régime d'avantages sociaux pour les navetteurs, des services de régime de compte de dépenses flexible ou d'autres services de tiers (collectivement, les " Autres services de tiers "), le Client reconnaît que ces services seront fournis par un ou plusieurs fournisseurs de services de tiers (chacun étant un " Autre fournisseur de services de tiers " et, collectivement, les " Autres fournisseurs de services de tiers "), qui exécuteront les Autres services de tiers. Pour des raisons de clarté, il est noté que les Autres Services Tiers constituent des Services Tiers en vertu des présentes Conditions Générales du Service de Paie.
6.4 En ce qui concerne les Autres services de tiers, le client autorise par la présente le TSF à fournir aux Autres prestataires de services de tiers les données de paie du client et autres informations qui seront nécessaires pour permettre aux Autres prestataires de services de tiers d'exécuter les Autres services de tiers.
6.5 En ce qui concerne les Autres services de tiers, le client accepte de maintenir les comptes bancaires requis en vertu des Documents relatifs aux Autres services de tiers et de conserver dans ces comptes les fonds nécessaires pour satisfaire en temps voulu les obligations du client en matière d'Autres services de tiers. Le client autorise et autorise par les présentes les autres fournisseurs de services tiers et/ou le Fonds à débiter (y compris par le biais d'un débit ACH ou d'un virement inversé) le(s) compte(s) bancaire(s) désigné(s) du client à chaque période de paie pour le montant des obligations des autres services tiers du client pour cette période de paie afin que les autres fournisseurs de services tiers puissent traiter et transmettre les montants de déboursement applicables à ces autres services tiers. Le client accepte de maintenir ces fonds dans ce(s) compte(s) bancaire(s) au moins 2 jours bancaires avant la date de paiement pour chaque période de paiement afin de donner aux Autres prestataires de services tiers et/ou au TFV suffisamment de temps pour débiter le(s) compte(s) bancaire(s) pour cette période de paiement. Dans la mesure où cela est nécessaire, le client autorisera et autorise par les présentes les autres fournisseurs de services tiers et/ou le CVT à effectuer des écritures de débit et/ou de crédit sur le(s) compte(s) bancaire(s) désigné(s) du client et, le cas échéant, sur les comptes des employés, afin d'annuler et/ou de corriger les montants précédemment comptabilisés sur ces comptes par erreur.
6.6 Le client reconnaît que, comme condition pour recevoir les Services ACA ou les Autres services de tiers, le client sera tenu de signer et de fournir à ce(s) fournisseur(s) de services ACA ou à ces Autres fournisseurs de services de tiers, selon le cas, les accords, les documents et les informations qui seront requis par le(s) fournisseur(s) de services ACA (collectivement, les " Documents de services ACA ") ou les Autres fournisseurs de services de tiers (collectivement, les " Documents de services de tiers ") pour exécuter les Services ACA ou les Autres services de tiers, selon le cas, au nom du client. Le client reconnaît également que le TFV peut, moyennant un préavis écrit d'au moins quarante-cinq (45) jours au client, changer le(s) fournisseur(s) de services ACA ou les autres fournisseurs de services tiers.
6.7 Le client accepte de se conformer et de satisfaire à ses obligations en vertu des présentes conditions générales du service de paie relatives aux services ACA et aux autres services de tiers, et d'indemniser et de dégager TFV de toute responsabilité en cas de réclamations, de dommages, de pertes ou de dépenses encourues par TFV en raison d'une violation par le client de ses obligations en vertu des présentes conditions générales du service de paie relatives aux services ACA et aux autres services de tiers.
6.8 Le client accepte de se conformer et de satisfaire à ses obligations en vertu des documents de service de l'ACA et des autres documents de service de tiers, et d'indemniser et de dégager TFV de toute responsabilité en cas de réclamations, de dommages, de pertes ou de dépenses encourues par TFV en raison (i) d'une violation par le client de ses obligations en vertu des documents de service de l'ACA et des autres documents de service de tiers, ou (ii) d'une inexactitude ou d'un caractère incomplet de toute information fournie par le client à TFV en vertu des documents de service de l'ACA et des autres documents de service de tiers.

7 Obligations de financement
7.1 Sans limiter les dispositions précédentes des sections 2, 3, 4, 5 et 6 relatives aux Services de paie, aux Services de déclaration d'impôts, aux Services ACH, aux Services de carte de paiement, aux Services de chèque bancaire et de paiement positif, et aux Services ACH et autres services de tiers, ainsi que les droits et les recours dont dispose TFV en vertu de ceux-ci, le client reconnaît et accepte ce qui suit :
7.1.1 Obligations de financement. Le client reconnaît que TFV n'est pas un prêteur. En tant que tel, comme condition pour que le client reçoive les Services de paie, le client remettra ou mettra à la disposition de TFV des fonds suffisants, bons et disponibles dans le délai convenu et par le biais de la méthode de livraison convenue pour satisfaire toutes les obligations de paiement de tiers du client concernant les Services de paie. TFV ne sera pas tenu de fournir des Services de paie au client si TFV n'a pas reçu tous les fonds nécessaires pour satisfaire les obligations de paiement de tiers du client. Le client informera immédiatement TFV s'il sait ou devrait savoir que le client ne disposera pas de fonds suffisants pour satisfaire ses obligations relatives aux Services de paie. Si un client subit un changement négatif important dans sa situation financière, TFV peut modifier la méthode de financement ou la date limite à laquelle les fonds doivent être mis à la disposition de TFV pour le paiement des bénéficiaires.
7.1.2 Suspension. Le client accepte que TFV puisse suspendre les Services de paiement (a) immédiatement après notification au client (i) que le client n'a pas remis des fonds suffisants, bons et disponibles dans les délais et par le biais de la méthode de livraison spécifiée par TFV en ce qui concerne les services de paiement applicables, ou (ii) si le client enfreint toute règle promulguée par la National Automated Clearing House Association (NACHA) en ce qui concerne l'exécution par TFV de transactions ACH en rapport avec les Services de paie, et (b) avec un préavis de 24 heures si : (i) une banque informe TFV qu'elle n'est plus disposée à effectuer des débits sur le(s) compte(s) du client ou des crédits pour le compte du client pour une raison quelconque ou (ii) l'autorisation de débiter le compte du client est résiliée ou TFV croit raisonnablement qu'il y a ou qu'il y a eu une activité frauduleuse sur le compte. Si les Services de paie sont résiliés ou suspendus conformément à cette section, le client reconnaît que TFV aura le droit d'allouer tous les fonds en possession de TFV qui ont été précédemment remis ou autrement mis à la disposition de TFV par le client en ce qui concerne les Services de paie dans de telles priorités que TFV peut juger appropriées, y compris le remboursement à TFV des paiements effectués par TFV au nom du client à un tiers. Si les Services de paie sont résiliés par TFV, le client comprend qu'il (i) deviendra immédiatement le seul responsable de toutes les obligations de paiement de tiers du client couvertes par les Services de paie alors ou par la suite (y compris, sans limitation, pour les services d'impôt sur les salaires, toutes les pénalités et tous les intérêts accumulés après la date d'une telle résiliation, autres que les pénalités et les intérêts pour lesquels TFV est responsable), et (ii) remboursera TFV pour tous les paiements correctement effectués par TFV au nom du client à tout bénéficiaire, qui n'a pas été payé ou remboursé par le client. Si les Services de paie restent suspendus pendant 30 jours, le Service de paie concerné sera considéré comme résilié le dernier jour du mois civil suivant la suspension. Si le client n'a pas remis les fonds conformément à cette section, TFV peut mettre fin aux Services de paie applicables concernant le client.
7.1.3 Utilisation des fonds. Le client accepte en outre que le transfert de fonds du client à TFV (et/ou au Service des impôts (tel que défini ci-dessous) ou au fournisseur ACH (tel que défini ci-dessous), le cas échéant) en relation avec les Services de déclaration fiscale ou les Services ACH, le cas échéant, constituera une reconnaissance de la part du client que le TSF (et/ou le Service des impôts ou le fournisseur de services de transfert électronique de fonds) peut regrouper ces fonds avec les fonds d'autres clients et peut investir ces fonds comme le TSF (et/ou le Service des impôts ou le fournisseur de services de transfert électronique de fonds) le juge approprié et que tous les profits et autres gains résultant de ces investissements s'accumuleront au profit et seront la propriété exclusive du TSF (et/ou du Service des impôts ou du fournisseur de services de transfert électronique de fonds, selon le cas).

8. Licence du logiciel de paie
8.1 Licence du logiciel de paie. Dans la mesure où TFV fournit un logiciel au client dans le cadre des Services de paie, TFV accorde par la présente au client une licence limitée, non exclusive, non transférable et non sous-licenciable pour accéder et utiliser le logiciel TFV fourni dans le cadre des Services de paie (collectivement, le " Logiciel de paie "), et pour utiliser la Documentation de paie s'y rapportant uniquement pour soutenir l'utilisation autorisée par le client du Logiciel de paie (collectivement, la " Licence de logiciel de paie "). La durée de la Licence du Logiciel de gestion des salaires sera maintenue tant que le Client recevra les Services de gestion des salaires.
8.2 Restrictions de la licence. Le Client ne peut utiliser le Logiciel de gestion des salaires que pour ses propres opérations commerciales internes. Le Client ne doit pas (i) changer, copier, modifier, faire de l'ingénierie inverse, désassembler, décompiler ou tenter d'une autre manière de dériver le code source du Logiciel de Paie, ou (ii) accorder une sous-licence pour le Logiciel de Paie ou utiliser le Logiciel de Paie pour une utilisation en temps partagé, une externalisation ou un service bureau.

9. Équipement de paie.
9.1 TFV peut mettre à la disposition du client, de temps à autre, des équipements de paie (y compris des pointeuses) pour une utilisation en relation avec les services de paie. Cet équipement de paie peut être fourni sur la base d'un achat, d'un bail, d'une location ou autre.
9.2 Le matériel de paie sera fourni, le cas échéant, par TFV conformément aux présentes conditions générales du service de paie, aux conditions de l'annexe/de la proposition applicable et aux conditions des documents supplémentaires (tels que, dans le cas des pointeuses, un addenda supplémentaire de pointeuse) qui seront fournis par TFV à cette fin. Services de paie - Services de connexion du transporteur.

10.1 If Customer elects to have TFV to provide carrier connection services, TFV, or its authorized agent(s), will electronically transmit employee data, including employee benefits enrollment data, to Customer’s carriers or other third parties authorized by Customer, and Customer authorizes TFV and its authorized agent(s), to provide such transmission on Customer’s behalf.
10.2 Le client est responsable de l'examen rapide de tous les registres de transmissions de transporteurs et autres rapports préparés par le TFV pour en vérifier la validité et l'exactitude selon les registres du client, et le client informera le TFV de toute divergence rapidement après leur réception.
10.3 Dans le cas d'une erreur ou d'une omission dans les services de connexion du transporteur causée par TFV, TFV corrigera cette erreur ou cette omission, à condition toutefois que le client informe rapidement TFV de cette erreur ou de cette omission. Le contenu du client signifiera (i) la paie, les avantages sociaux, les ressources humaines et les renseignements similaires fournis par le client ou ses employés ou participants au régime, y compris les renseignements transactionnels, (ii) les marques de commerce, les noms commerciaux, les marques de service, les logos et les dessins du client et (iii) tout autre renseignement ou matériel fourni par le client, peu importe la forme (par exemple, les images, les graphiques, le texte, etc.), à inclure dans le service RH et avantages sociaux.

11. Frais ; paiements et taxes.
11.1 Le client accepte de payer à TFV les frais indiqués dans les présentes Conditions générales du Service de paie, le(s) calendrier(s)/proposition(s) applicable(s) et, le cas échéant, la(les) facture(s) de TFV, pour les services de paie, le logiciel de paie et l'équipement fournis en vertu des présentes. Les frais peuvent être facturés sur une base fixe (par exemple, un montant fixe en dollars par paie), ou sur une base variable (par exemple, un montant variable en dollars par paie basé sur le nombre d'employés du client ou le nombre de transactions effectuées (telles que les transactions ACH) pendant la période de paie applicable), ou une combinaison d'une base fixe et variable, comme indiqué sur le calendrier/la proposition. Le Client reconnaît que les coûts réels encourus pour les éléments facturés sur une base variable dépendront du volume réel encouru et, en tant que tel, peuvent différer des coûts estimés qui sont indiqués dans l'annexe/la ou les propositions pour ces éléments.
11.2 Tarification des services de paie selon les frais encourus. TFV pourra facturer le client pour des services de paie supplémentaires sur une base " telle qu'encourue ". Ces services de paie supplémentaires " selon les dépenses " peuvent s'appliquer au traitement de la paie hebdomadaire, bihebdomadaire ou autre, au traitement de la paie trimestrielle ou au traitement de la paie de fin d'année. La tarification pour les services de paie " tels qu'ils sont encourus " sera aux taux actuels de TFV.
11.3 Le client paiera ces frais par prélèvement automatique ou par toute autre méthode spécifiée par le TFV. Le client autorise TFV à débiter directement, y compris par le biais du traitement des transactions ACH, un compte bancaire désigné du client pour les frais facturés par TFV. Le client accepte de disposer de fonds suffisants sur le compte bancaire désigné pour permettre à TFV de prélever des frais comme prévu dans les présentes. Le client accepte que les transactions de débit direct relatives aux frais facturés au moment de la paie puissent être traitées aussi tôt que deux (2) jours bancaires avant la date du chèque (et le client accepte d'avoir des fonds suffisants dans le compte bancaire désigné au plus tard deux (2) jours bancaires avant la date du chèque afin que les transactions de débit direct puissent être traitées). Le client accepte que les transactions de débit direct relatives aux frais facturés sur une base mensuelle puissent être traitées dès deux (2) jours bancaires après la date de facturation (et le client accepte de disposer de fonds suffisants sur le compte bancaire désigné au plus tard deux (2) jours bancaires après la date de facturation afin que les transactions de débit direct puissent être traitées). 11.4 Tous les frais payables à TFV en vertu des présentes Conditions générales du Service de paie, de l'annexe/des propositions et/ou de la/des facture(s) de TFV correspondante(s) devront être payés par le client à la date d'échéance applicable. Les frais de service initiaux, les frais de licence et les frais d'équipement (tels que définis dans l'annexe/la proposition et/ou la/les facture(s) de TFV) seront payables à la signature des présentes conditions générales du service de paie. Des frais de service mensuels de un et demi pour cent (1,5%) seront payables par le client sur tous les soldes en souffrance. Le TFV aura le droit d'être remboursé par le client pour tous les coûts de recouvrement des montants en souffrance, y compris les frais d'avocats raisonnables.
11.5 TFV pourra augmenter les frais facturés en vertu des présentes Conditions générales du Service de paie, du Programme/de la/des Proposition(s) et/ou de la/des facture(s) de TFV, se rapportant à tout produit ou service donné, moyennant un préavis écrit d'au moins quarante-cinq (45) jours au client. Le client sera réputé avoir accepté et consenti à une telle augmentation à moins que le client ne choisisse de résilier le(s) produit(s) ou service(s) applicable(s) en fournissant un avis écrit à TFV au moins quinze (15) jours avant la date effective de l'augmentation. Nonobstant ce qui précède, TFV n'augmentera pas les frais facturés relatifs à tout produit, service ou logiciel fourni par TFV pendant la durée initiale de douze mois (ou la durée initiale prolongée, le cas échéant) pour ce(s) produit(s), ce(s) service(s) ou ce(s) logiciel(s) tel(s) qu'indiqué(s) dans le calendrier/la proposition.
11.6 Tous les frais facturés en vertu des présentes Conditions générales du service de paie, de l'annexe/des propositions et, le cas échéant, des factures de TFV sont exclusifs et le client sera responsable de toutes les taxes fédérales, d'état ou locales applicables en matière de vente, d'utilisation, d'accise, d'exportation ou autres taxes applicables (autres que les taxes basées sur le revenu net de TFV). Le client paiera ou remboursera TFV pour de telles taxes et TFV pourra ajouter de telles taxes aux factures soumises au client par TFV.
11.7 Sans limiter tout autre droit ou recours de TFV en vertu des présentes Conditions générales du Service de paie, TFV se réserve le droit de suspendre ou de résilier l'accès du client aux Services de paie et/ou au Logiciel de paie en vertu des présentes Conditions générales du Service de paie (ou à tout Service tiers, Logiciel tiers ou Équipement tiers) dans le cas où tout montant dû en vertu des présentes Conditions générales du Service de paie, de toute Annexe/Proposition ou de toute facture est en souffrance depuis plus de trente (30) jours. Une telle suspension ou résiliation ne libère pas le Client de son obligation de payer tout montant dû.
11.8 Au cas où le client ne mettrait pas en service un service, une licence ou un produit donné à la date de début mutuellement convenue pour ce service, cette licence ou ce produit, spécifiée dans le calendrier/la proposition, TFV aura le droit de facturer au client des frais de service minimums équivalant à 25% du coût mensuel prévu pour ce service, cette licence ou ce produit, tel qu'indiqué dans le calendrier/la proposition, selon le cas, facturés mensuellement, jusqu'à ce que le client mette en service ce service, cette licence ou ce produit ; Cependant, TFV ne facturera pas de frais de service minimum si l'échec de la mise en service du client est dû à un échec de TFV à satisfaire ses obligations en vertu des présentes Conditions générales du service de paie. En outre, TFV aura le droit de conserver tous les dépôts non remboursables fournis par le client, à moins que l'échec de la mise en service du client ne soit dû à un échec de TFV à satisfaire ses obligations en vertu de ces conditions générales du service de paie.

12. Durée et résiliation.
12.1 Durée. La durée des présentes Conditions générales du Service de paie (la " Durée ") commencera à la première des deux dates suivantes : l'exécution d'une Annexe/Proposition par le Client ou, si elle est antérieure, le début ou la livraison des Services de paie par le TVT, et se poursuivra jusqu'à ce que toutes les Annexes/Propositions émises en vertu des présentes Conditions générales du Service de paie aient expiré ou aient été résiliées.
12.2 Durée de l'annexe/des propositions. L'annexe/la proposition émise en vertu des présentes modalités du service de paie commencera (en ce qui concerne les services de paie, les licences de paie et l'équipement de paie qui y sont identifiés) à la date de début indiquée sur l'annexe/la proposition ou, si elle est antérieure, au début ou à la livraison des services, des licences et de l'équipement applicables par TFV, et se poursuivra pendant une période initiale de 36 mois (ou toute autre période, le cas échéant, indiquée sur l'annexe/la proposition) (la "période initiale"). Par la suite, l'annexe/la ou les propositions se renouvelleront (en ce qui concerne les services, les licences et l'équipement qui y sont identifiés) pour des périodes de renouvellement successives d'un (1) an (chacune étant une " période de renouvellement "), à moins que l'une des parties n'informe l'autre par écrit de son choix de ne pas renouveler (en ce qui concerne ces services, licences et équipement) au moins soixante (60) jours avant l'expiration de la période initiale ou de la période de renouvellement en cours, selon le cas.
12.3 Résiliation pour manquement. Nonobstant ce qui précède, l'une ou l'autre des parties peut résilier toute annexe/proposition émise en vertu des présentes à tout moment, moyennant un préavis écrit à l'autre partie, dans le cas où l'autre partie a commis une violation substantielle des présentes Conditions générales du Service de paie et que cette violation n'est toujours pas corrigée trente (30) jours après l'envoi d'un préavis écrit à cet effet.
12.4 Frais en suspens. La résiliation de toute annexe/proposition émise en vertu des présentes ne libère pas le client de son obligation de payer les frais ou autres montants accumulés ou payables au TFV avant la date effective de la résiliation.
12.5 Accès aux données du client en cas de résiliation. TFV devra, à la demande du client après la résiliation, fournir au client ses données dans un format lisible par ordinateur. TFV aura le droit de facturer au client des frais de services professionnels pour la fourniture de ces données sur la base des taux horaires de TFV alors applicables aux services professionnels.
12.6 En plus des droits de résiliation énoncés ailleurs dans ces Conditions générales, TFV peut immédiatement mettre fin aux Services de paie moyennant une notification écrite au client dans le cas où : (i) Le client manque à l'une de ses obligations en vertu des présentes Conditions générales du Service de paie ou, le cas échéant, des Documents de déclaration fiscale, des Documents ACH ou d'autres documents de service (et qu'au moins dix (10) jours se sont écoulés depuis la date de notification de ce manquement au client) ; (ii) le client est en faillite, insolvable ou soumis à une mise sous séquestre, ou bénéficie de toute loi actuellement ou ultérieurement en vigueur pour les débiteurs en faillite ou insolvables, ou dépose une proposition ou fait une cession au profit des créanciers ou un arrangement ou un compromis ; ou (iii) TFV, à sa seule discrétion, détermine qu'un changement défavorable important s'est produit dans la situation financière du client ou que le client est incapable de payer ses dettes lorsqu'elles deviennent exigibles dans le cours normal des affaires. Une telle résiliation ne libérera pas le client de ses obligations accumulées avant la date de résiliation, y compris, mais sans s'y limiter, toute obligation du client de payer les services rendus avant la date de résiliation.

13. Fournisseurs de services tiers.
13.1 Certains fournisseurs tiers (les " Fournisseurs tiers ") peuvent offrir des services (les " Services tiers "), des logiciels (les " Logiciels tiers ") et/ou des équipements (les " Équipements tiers ") liés ou connectés aux Services de paie, au Logiciel de paie et/ou à l'Équipement de paie ou qui fonctionnent conjointement avec les Services de paie, le Logiciel de paie et/ou l'Équipement de paie. 13.2 À l'exception de ce qui est expressément énoncé dans les présentes, le TFV ne garantit pas et n'est pas responsable de tels Services de tiers, Logiciel de tiers ou Équipement de tiers et tout échange de données ou autre interaction entre le client et un Fournisseur de tiers et tout achat ou licence par le client de Services de tiers, Logiciel de tiers ou Équipement de tiers est uniquement entre le client et ce Fournisseur de tiers.

14. Informations confidentielles.
14.1 Définition des informations confidentielles. Les parties reconnaissent que, dans le cadre de la fourniture ou de la réception des services, licences et/ou produits envisagés dans les présentes Conditions générales du Service de paie, chaque partie (dans ce contexte, la "partie divulgatrice") peut fournir à l'autre partie (dans ce contexte, la "partie réceptrice") certaines informations confidentielles de la partie divulgatrice, y compris, sans limitation, des informations commerciales, des informations techniques, des informations sur les logiciels (y compris le code source et/ou le code objet), des secrets commerciaux, des listes de clients, des informations sur les clients, des informations sur les fournisseurs, des informations sur les concédants de licence, des informations sur l'emploi, des informations personnelles sur les employés, et les termes des présentes Conditions générales du Service de paie (collectivement, "Informations confidentielles"). Nonobstant ce qui précède, les Informations confidentielles ne comprennent pas les informations : (i) qui sont développées indépendamment par la partie réceptrice sans l'utilisation des Informations confidentielles de la partie divulgatrice ; (ii) qui sont légalement reçues par la partie réceptrice sans restriction d'une autre source ayant le droit de fournir de telles informations ; (iii) après qu'elles soient devenues généralement disponibles au public sans violation des obligations de confidentialité ; (iv) qui au moment de la divulgation à la partie réceptrice étaient connues de la partie réceptrice sans restriction ; ou (v) qui doivent être divulguées par la loi, la réglementation ou l'ordonnance d'un tribunal ou d'un autre organisme gouvernemental.
14.2 Préservation, utilisation et divulgation des informations confidentielles. Chaque partie accepte (i) de préserver la confidentialité de toutes les Informations confidentielles fournies par l'autre partie dans le cadre des présentes Conditions générales du Service de paie, (ii) de ne pas utiliser ces Informations confidentielles à d'autres fins que celles envisagées dans le cadre des présentes Conditions générales du Service de paie, (iii) ne pas divulguer ces Informations confidentielles à un tiers, sauf si cela s'avère raisonnablement nécessaire dans le cadre de l'exécution des obligations de la partie réceptrice en vertu des présentes Conditions générales du Service de la paie (y compris, mais sans s'y limiter, par le VTF à des fournisseurs tiers dans le cadre de leur fourniture de Services tiers, de Logiciels tiers et/ou d'Équipements tiers) ou tel que prévu expressément en vertu des présentes Conditions générales du Service de la paie.
14.3 Protection des informations confidentielles. Chaque partie accepte de maintenir des mesures de sécurité commercialement raisonnables pour protéger les informations confidentielles de l'autre partie, y compris, sans s'y limiter, des mesures de sécurité conçues pour protéger les informations confidentielles contre un accès, une divulgation et une utilisation inappropriés.

15. Droits de propriété intellectuelle.
15.1 Propriété du Logiciel de paie. Le client reconnaît et accepte que le Logiciel de Paie, et toutes les modifications, les personnalisations, les mises à jour, les ajouts et les interfaces (y compris les APIs) de celui-ci ou de ceux-ci (y compris, sans limitation, toutes les modifications, les personnalisations, les mises à jour, les ajouts et les interfaces de celui-ci ou de ceux-ci développés ou faits par TFV pour le client) et la documentation s'y rapportant, sont, et resteront à tout moment, la propriété de TFV (et, le cas échéant, de tout tiers qui a accordé à TFV le droit d'accorder une licence sur ces éléments) et le client n'aura aucun droit ou intérêt sur les éléments précédents autres que les droits expressément accordés en vertu des présentes Conditions générales du Service de paie.
15.2 Le Client est responsable de la mise à jour et du maintien de l'exhaustivité et de l'exactitude de l'ensemble du Contenu Client. Le client sera responsable de l'obtention de tous les droits et de toutes les licences nécessaires pour utiliser et afficher tout le Contenu du client en relation avec les Services de paie. Le client accorde par la présente au TFV une licence non exclusive et non transférable d'utilisation, d'édition, de modification, d'adaptation, de traduction, d'exposition, de publication, de reproduction, de copie (y compris les copies de sauvegarde) et d'affichage du Contenu du client comme raisonnablement nécessaire pour fournir les Services de paie ou exécuter les services couverts par les présentes Conditions générales du Service de paie.
15.3 Aucune licence implicite. En dehors des droits expressément accordés dans les présentes Conditions générales du Service de paie, chaque partie conserve tous ses droits sur ses technologies, secrets commerciaux et autres droits de propriété intellectuelle et droits de propriété. Aucune licence implicite n'est accordée par les présentes.

16. Garanties.
16.1 Par TFV. TFV déclare et garantit au Client que le Logiciel de Paie fonctionnera essentiellement conformément aux spécifications relatives au Logiciel de Paie (telles que définies dans la Documentation sur la Paie). Le seul et unique recours du client en cas de violation de la garantie énoncée dans cette section est la correction ou le remplacement du Logiciel de paie par TFV, à la discrétion et aux frais de TFV, et ce recours remplace toutes les autres obligations et responsabilités de la part de TFV.
16.2 Par le client. Le client déclare et garantit au TFV qu'il se conformera à toutes les lois, règles et réglementations fédérales, étatiques et locales applicables dans le cadre de son utilisation des Services de paie, du Logiciel de paie et de l'Équipement de paie (et de tous Services tiers, Logiciel tiers et Équipement tiers applicables), y compris, sans s'y limiter, toutes les lois, règles et réglementations applicables en matière de confidentialité des données et de contrôle des exportations.
16.3 Exclusion de garanties. TFV NE GARANTIT PAS QUE LES SERVICES DE PAIE, LE LOGICIEL DE PAIE OU L'ÉQUIPEMENT DE PAIE RÉPONDRONT AUX EXIGENCES DE L'ENTREPRISE OU QUE LEUR FONCTIONNEMENT SERA ININTERROMPU OU SANS ERREUR. DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI APPLICABLE ET SAUF CE QUI EST STIPULÉ DANS LA SECTION 16.1, TFV DÉCLINE TOUTE REPRÉSENTATION ET GARANTIE, EXPRESSE OU IMPLICITE, CONCERNANT OU LIÉE AUX SERVICES DE PAIE, AU LOGICIEL DE PAIE ET À L'ÉQUIPEMENT DE PAIE, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, LES GARANTIES IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDE ET D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER ET TOUTE GARANTIE LÉGALE DE NON-VIOLATION.

17. Limitation de la responsabilité.
17.1 DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI, LA TFV NE POURRA EN AUCUN CAS ÊTRE TENUE RESPONSABLE DE TOUT DOMMAGE INDIRECT, ACCESSOIRE, SPÉCIAL OU CONSÉCUTIF, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, LES PERTES DE PROFITS DÉCOULANT DE OU EN RELATION AVEC LES PRÉSENTES CONDITIONS GÉNÉRALES DU SERVICE DE PAIE, MÊME SI LA TFV A ÉTÉ INFORMÉE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES. EN AUCUN CAS, LA TFV NE POURRA ÊTRE TENUE RESPONSABLE DES ACTES OU OMISSIONS DE TOUTE AUTRE PERSONNE OU ENTITÉ, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, LES ACTES OU OMISSIONS DE LA SOCIÉTÉ, DU SERVICE FISCAL, DU FOURNISSEUR DE SERVICES INFORMATIQUES OU DE TOUT AUTRE FOURNISSEUR TIERS. NONOBSTANT TOUTE AUTRE DISPOSITION CONTRAIRE DES PRÉSENTES CONDITIONS GÉNÉRALES DU SERVICE DE PAIE, TFV NE SERA EN AUCUN CAS RESPONSABLE DE TOUT DOMMAGE, QUELLE QU'EN SOIT LA CAUSE OU LA RÉCLAMATION, DÉCOULANT DE OU LIÉ AUX PRÉSENTES CONDITIONS GÉNÉRALES DU SERVICE DE PAIE OU À TOUT SERVICE DE PAIE, LOGICIEL DE PAIE OU ÉQUIPEMENT DE PAIE FOURNI EN VERTU DES PRÉSENTES (OU EN VERTU DE CELLES-CI), AU-DELÀ DES MONTANTS QUE TFV A PAYÉS EN VERTU DES PRÉSENTES (OU EN VERTU DE CELLES-CI) AU COURS DES DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDANT LA DATE À LAQUELLE LADITE CAUSE OU RÉCLAMATION EST SURVENUE.

18. Divers.
18.1 Avis. Toutes les notifications requises ou autorisées en vertu des présentes Conditions générales du Service de paie devront être adressées par écrit aux parties à (i) dans le cas de TFV, l'adresse suivante : 260 Crossways Park Drive, Woodbury, New York 11797, et (ii) dans le cas du client, à l'adresse indiquée sur l'annexe/la proposition applicable (ou à toute autre adresse que TFV ou le client peut désigner par notification écrite à l'autre partie), et sera effective dès réception. La notification écrite sera effectuée sous la forme d'une lettre certifiée, d'une lettre livrée par Federal Express (ou tout autre service de livraison de nuit réputé qui conserve un enregistrement de la livraison), d'une transmission de télécopie confirmée ou d'un accusé de réception de courrier électronique.
18.2 Choix de la loi ; choix du forum. Les présentes Conditions générales du Service de paie et toutes les Annexes/Propositions y afférentes sont régies par les lois de l'État de Californie, sans référence au choix des dispositions légales. Les parties acceptent par les présentes la compétence personnelle exclusive des tribunaux d'État et fédéraux situés dans l'État de Californie pour toute action, poursuite ou procédure relative aux présentes Conditions générales du Service de paie et à toute Annexe/Proposition connexe, et renoncent par les présentes à toute objection quant au lieu ou à toute réclamation de forum non conveniens à l'égard desdits tribunaux.
18.3 Mesures injonctives. Le client convient qu'il serait impossible ou inadéquat de mesurer et de calculer les dommages de TFV provenant de toute violation des dispositions énoncées dans la section 14 et la section 15 des présentes. En conséquence, le client accepte que si le client enfreint l'une des dispositions de ces sections, TFV disposera, en plus de tout autre droit ou recours disponible en droit ou en équité, du droit d'obtenir une injonction d'un tribunal de juridiction compétente empêchant une telle violation ou menace de violation. Le client convient en outre qu'aucune caution ou autre garantie ne sera exigée pour obtenir une telle mesure équitable et le client consent par la présente à l'émission d'une telle injonction.
18.4 Entrepreneurs indépendants. Les parties sont des entrepreneurs indépendants en ce qui concerne les services, les licences et les équipements prévus par les présentes Conditions générales du Service de paie. Sauf disposition expresse dans les présentes Conditions générales du Service de paie, aucune des parties ne sera considérée comme un employé, un agent ou un représentant légal de l'autre à quelque fin que ce soit et aucune n'aura le droit, le pouvoir ou l'autorité de créer une quelconque obligation ou responsabilité au nom de l'autre.
18.5 Survie. Les sections 13 à 18 (ainsi que toute autre disposition qui survivrait logiquement à la résiliation des présentes Conditions générales du Service de paie) survivront à la résiliation des présentes Conditions générales du Service de paie.
18.6 Intégralité de l'accord. Les présentes Conditions générales du Service de paie (ainsi que toutes les Annexes/Propositions applicables) et le Contrat) contiennent l'intégralité de l'accord des parties concernant l'objet des présentes.
18.7 Effet contraignant ; cession. Les présentes Conditions générales du Service de paie (et toutes les Annexes/Propositions applicables) lieront les parties aux présentes ainsi que leurs successeurs et ayants droit autorisés respectifs et s'appliqueront à leur profit. Le client ne peut pas céder les présentes Conditions générales du Service de paie (ou toute annexe/proposition connexe) sans le consentement écrit préalable du TFV. Toute tentative de cession contraire à ce qui précède sera nulle. TFV peut céder ces conditions générales du Service de paie (et toute annexe/proposition applicable) à toute société affiliée de TFV ou à toute entité qui acquiert tout ou partie des activités ou des actifs de TFV. TFV peut sous-traiter l'une de ses obligations de service en vertu de ces conditions générales du service de paie à un sous-traitant sélectionné par TFV.
18.8 Divisibilité. Toute disposition des présentes Conditions générales du Service de paie (ou de toute Annexe/Proposition applicable) qui est inapplicable dans une juridiction quelconque, sera inefficace uniquement dans cette juridiction, et uniquement dans la mesure de cette inapplicabilité, sans invalider les autres dispositions des présentes (ou de celles-ci).
18.9 Renonciation. Aucun manquement ou retard de l'une ou l'autre des parties dans l'exercice d'un droit ou d'un recours en vertu des présentes Conditions générales du Service de paie (ou de toute Annexe/Proposition applicable) n'aura pour effet ou ne sera considéré comme une renonciation à un tel droit ou recours.
18.10 Force Majeure. Aucune des parties ne sera responsable envers l'autre partie de tout retard ou défaut d'exécution des présentes Conditions générales du Service de paie ou de toute perte ou tout dommage de quelque nature que ce soit subi par cette autre partie en raison d'une interruption ou d'une indisponibilité des installations de communication, d'une défaillance des services publics ou du fournisseur d'accès Internet, d'actes de guerre, d'actes de vandalisme, de foudre, d'incendie, de grève, de pandémie ou de toute autre cause indépendante de la volonté de cette partie.
18.11 Modification. TFV pourra modifier toute condition de ces Modalités du Service de paie en fournissant un préavis écrit d'au moins quarante-cinq (45) jours au client (un tel préavis devra inclure la nature et la date d'entrée en vigueur d'une telle modification). Le client sera réputé avoir accepté et consenti à une telle modification à moins que le client ne choisisse de mettre fin aux Services de paie en envoyant un avis écrit au TFV au moins quinze (15) jours avant la date d'entrée en vigueur de la modification. Nonobstant ce qui précède, TFV peut modifier toute condition des présentes modalités du Service de paie dans la mesure où cela est raisonnablement nécessaire pour se conformer aux exigences de toute loi, règle ou réglementation applicable ou pour se conformer aux exigences imposées par le fournisseur de services fiscaux, le fournisseur de services de chambre de compensation ou le fournisseur de services de cartes de paiement en ce qui concerne, si et selon le cas, la fourniture des Services de déclaration fiscale, des Services ACH ou des Services de carte de paiement, respectivement, en fournissant au Client un préavis écrit d'au moins quarante-cinq (45) jours de la modification (ce préavis devant inclure la nature et la date d'entrée en vigueur de toute modification). Le client sera réputé avoir accepté et consenti à une telle modification, à moins que le client ne choisisse de résilier les Services de paie en adressant un avis écrit au TFV avant la date d'entrée en vigueur de la modification.

 

ADDITIONAL TERMS APPLICABLE TO SERVICES POWERED BY PAYCOR  

 

Ces conditions supplémentaires s'appliquent aux Services de paie fournis par le TFV qui sont optimisés par Paycor.  En cas de conflit entre ces conditions supplémentaires et les CONDITIONS DE VENTE/PROPOSITION, les présentes conditions supplémentaires prévaudront. 

• Le client reconnaît que le TFV ou ses fournisseurs de services tiers peuvent effectuer certains contrôles de diligence raisonnable avant d'exécuter les Services de paie et ils se réservent le droit, à leur seule discrétion, de refuser d'exécuter les Services de paie sur la base du processus de diligence raisonnable. Client accepte de maintenir les comptes bancaires nécessaires pour maintenir des fonds suffisants pour satisfaire en temps voulu les obligations du client en matière de paie et d'impôts et permettre à TFV ou à ses fournisseurs de services tiers de débiter (y compris par le biais d'un débit ACH ou d'un virement inversé) le(s) compte(s) bancaire(s) désigné(s) du client, ou, dans l'alternative, le client devra transférer des obligations de paiement afin de financer toutes les obligations du client en matière de paie et d'impôts. Dans l'éventualité où des fonds suffisants ne seraient pas disponibles (" cas de chèque sans provision "), le Client devra rapidement remédier à un tel cas de chèque sans provision et le Client accepte de payer sur demande le montant de tous les éléments non financés, y compris, mais sans s'y limiter, tout débit retourné en raison d'un cas de chèque sans provision ou de fonds non collectés ou pour toute autre raison. Paycor (en tant que prestataire de services tiers du TFV) sera autorisé à conserver les dépôts pour compenser tout montant dû par le Client à Paycor. 
• Le Client reconnaît que les Services de paie reposent sur les données fournies par le Client ou en son nom à Paycor. Dans la mesure où le Client utilise les services d'un tiers partenaire de Paycor, le Client : (a) consent par les présentes au transfert par Paycor de données vers et depuis ces tiers partenaires désignés ; et (b) accepte qu'il est responsable de vérifier que les données sont reçues par le tiers partenaire de Paycor. Le client accepte d'informer le TFV et Paycor de toute erreur dans les données qu'il fournit, dès qu'il la découvre.   
• Le client reconnaît que le TFV et ses fournisseurs de services tiers agissent uniquement en tant que fournisseur de services pour le partenaire et ne donne pas de conseils juridiques, fiscaux, de prestations, de comptabilité ou d'investissement en rapport avec la fourniture de ses services. 
• Le client ne comptera pas sur le TFV, Paycor ou les Services de paie pour agir en tant que gardien des registres. 
• Les personnes possédant des informations d'identification Paycor ne peuvent pas divulguer ces informations, autoriser une autre personne à utiliser leurs informations d'identification Paycor ou accorder un accès aux Services. Le Client peut : (a) utiliser les Services uniquement pour ses propres opérations commerciales internes ; et (b) ne pas utiliser les Services à d'autres fins, y compris, mais sans s'y limiter, pour le partage du temps, l'externalisation ou l'utilisation d'un bureau de services. 
• Paycor est un tiers bénéficiaire prévu de l'Entente de partenariat client. DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI APPLICABLE, EN PLUS DE LA TFV, PAYCOR DÉCLINE ET NE FAIT AUCUNE REPRÉSENTATION OU GARANTIE EN CE QUI CONCERNE LES SERVICES DE PAIE, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, LES GARANTIES IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDE ET D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER ET TOUTE GARANTIE LÉGALE DE NON-CONTREFAÇON ET TOUS LES SERVICES SONT FOURNIS "TELS QUELS". 

• EN AUCUN CAS, TFV OU PAYCOR NE SERONT RESPONSABLES DE TOUT DOMMAGE CONSÉCUTIF, INDIRECT, SPÉCIAL, ACCESSOIRE OU AUTRE DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT (Y COMPRIS LES PERTES DE PROFITS, LES PERTES DE REVENUS, LES PERTES DE REVENUS OU TOUT REVENU DÉCOULANT DE LA PERTE D'ACTIVITÉS ANTICIPÉES) QUI NE SONT PAS SPÉCIFIQUEMENT PRÉVUS DANS LES PRÉSENTES ET QUI RÉSULTENT DE L'EXÉCUTION OU DE LA NON-EXÉCUTION DE TOUTE OBLIGATION EN VERTU DE CET ACCORD, MÊME SI TFV OU PAYCOR ONT ÉTÉ INFORMÉS DE LA POSSIBILITÉ D'UNE TELLE PERTE OU D'UN TEL DOMMAGE POTENTIEL, ET MÊME SI CES DOMMAGES ÉTAIENT OU AURAIENT DÛ ÊTRE PRÉVISIBLES. 
• Paycor fournit certains Services de paie par l'intermédiaire de ses fournisseurs tiers. Si le Client commande l'un des Services de paie ci-dessous qui sont fournis par un fournisseur tiers de Paycor, les conditions correspondantes s'appliquent à ces services. 

Avantages: Le Client est tenu de se conformer aux règles et exigences de tous les plans de soins de santé, comptes de dépenses flexibles, comptes d'épargne santé et autres plans d'avantages sociaux offerts par le Client à ses employés. Si le Client souscrit aux services de gestion des avantages sociaux (" Services de gestion des avantages sociaux "), le Client : (i) consent aux transmissions de données par le Prestataire vers et depuis bswift, LLC (ii) examinera tous les rapports reçus des compagnies d'assurance maladie et des gestionnaires de fonds du Client, y compris, mais sans s'y limiter, les rapports d'erreur ; (iii) coopérera pleinement avec le Prestataire et les compagnies d'assurance maladie et les gestionnaires de fonds du Client pour résoudre tous les rapports d'erreur ; et (iv) utilisera le logiciel du Prestataire pour documenter, mettre à jour et corriger les informations de santé des employés du Client comme seule source de données transmises par le Prestataire dans le cadre des Services de gestion des prestations. Il incombe au Client de vérifier l'exactitude et l'exhaustivité de toutes les informations de santé conservées dans le logiciel du Prestataire et fournies au Prestataire dans le cadre des Services de gestion des prestations. 

Analytique: "Analytics" est une solution d'analyse des personnes et de planification des effectifs qui fournit aux responsables des ressources humaines du Client des réponses à des questions préconstruites sur des sujets liés aux ressources humaines et aux affaires. Si le Client s'abonne aux services Analytics, le Client déclare et garantit que, pendant la durée du présent Accord, (i) il dispose de tous les droits et licences nécessaires sur les Données du Client pour que le Fournisseur puisse les utiliser dans le cadre de la fourniture d'Analytics, et (ii) des consentements, autorisations et assurances nécessaires de la part de ses employés pour fournir les Données du Client au Fournisseur et à son fournisseur d'analytics tiers, et autorise la collecte, le transfert et le traitement des Données du Client par le Fournisseur aux fins envisagées dans le cadre du présent Accord. 

W2 Export Services: Le Client reconnaît et accepte que le Client sera automatiquement inscrit au Service d'exportation W2, qui permet aux employés du Client de demander, par l'intermédiaire d'un fournisseur de préparation d'impôt en ligne (" OTPP ") participant, que les informations sur les gains (c'est-à-dire les informations du formulaire W2 et des formulaires d'impôt sur le revenu similaires) préparées par le Fournisseur pour l'employé demandeur soient transférées électroniquement à un OTPP dans le but de faciliter la réalisation des déclarations d'impôt sur le revenu individuelles de l'employé. Le fournisseur détermine, à sa discrétion, les RREO participants et les informations sur les revenus fournies par le biais de ce service. Le fournisseur n'est pas responsable des actions d'un OTPP ou de l'utilisation par un OTPP des informations sur les revenus, qui seront plutôt régies par la politique de confidentialité de l'OTPP concerné et les conditions d'utilisation qui peuvent exister entre l'employé participant concerné et l'OTPP. Aux fins de la présente section, les employés participants sont les employés du client pour lesquels le fournisseur a préparé un document relatif à l'impôt sur le revenu (par exemple, un formulaire W-2) et qui ont demandé, par l'intermédiaire d'un OTPP participant, que les informations fiscales soient automatiquement importées du fournisseur.  

Paiement à la demande: Dans le cadre des Services, le Client aura accès au paiement à la demande (" Services Payactiv ") fourni par le prestataire tiers du Fournisseur, PayActiv, Inc (" PayActiv "). Afin d'accéder à l'un des services offerts par PayActiv, le Client devra signer le formulaire de résumé du programme PayActiv. En accédant à l'un des Services Payactiv, le Client consent à ce que le Prestataire envoie le Formulaire de synthèse du programme et les données qui y figurent à PayActiv et accepte de se conformer au Formulaire de synthèse du programme et aux conditions générales qui y sont mentionnées. 

Affiche sur le droit du travail: Si le Client s'abonne au service Labor Law Poster, il aura accès au service de mise à jour électronique de Poster Elite ("Service Poster Elite") fourni par le prestataire tiers du Fournisseur, Elite Business Ventures, Inc. Pour activer le service Labor Law Poster, le Client doit remplir un formulaire de demande d'informations qui sera fourni ou mis à disposition du Client dans le cadre du service. En accédant au Service d'affiches Élite, le Client consent à ce que Paycor envoie les informations nécessaires à l'exécution de sa commande, y compris les informations de contact et d'expédition à Elite Business Ventures, Inc. et accepte de se conformer aux conditions générales du Service d'affiches Élite situées à l'adresse www.PosterElite.com/eupdate_terms_of_use.  

Services de vérification: Le service Numéro de travail (le "Service Numéro de travail") est un service qui fournit aux employeurs abonnés une méthode automatisée pour fournir des vérifications d'emploi et de revenu à des tiers autorisés. Si le client s'abonne au Service Numéro de travail, il consent aux transmissions de données entre le fournisseur et le tiers fournisseur, TALX Corporation, une filiale en propriété exclusive d'Equifax, Inc. et un fournisseur d'Equifax Workforce Solutions. En s'abonnant aux Services de numéro de travail, le Client accepte de permettre à TALX Corporation d'agir au nom du Client lorsqu'il travaille avec un tiers autorisé ("Vérificateur") qui fait une demande dans un but permis par le Fair Credit Reporting Act ("FCRA") fédéral pour vérifier l'information sur l'emploi et/ou le revenu ("Données d'emploi") dans le cadre du Service de numéro de travail. Le type de Données relatives à l'emploi qui peuvent être échangées dans le cadre du Service de numéro de travail peut être consulté sur https://www.paycor.com/wp-content/uploads/2021/12/The-Work-Number-Employment-Data-List.pdf. Le Client autorise le Fournisseur à transmettre les Données d'emploi saisies dans le logiciel et les Services du Fournisseur à TALX Corporation au nom du Client afin de fournir à TALX Corporation les données nécessaires à la fourniture du Service Numéro de travail. En tant que fournisseur, le Client accepte en outre de se conformer à ses obligations en tant que fournisseur, telles que définies dans la FCRA et telles qu'énoncées dans la NOTICE TO FURNISHERS OF INFORMATION : OBLIGATIONS OF FURNISHERS UNDER THE FCRA qui peut être consultée à l'adresse suivante https://www.paycor.com/wp-content/uploads/2021/12/The-Work-Number-Notice-to-Furnisher-of-Information.pdf  

 

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