CONDICIONES DE VENTA/PROPUESTA

Nuestros términos y condiciones han cambiado. Si adquirió el software y los servicios de Trackforce Valiant antes del 5 de noviembre de 2020, consulte los términos y condiciones en este enlace: Condiciones (antes del 5 de noviembre de 2020)

El presente Acuerdo Trackforce Valiant SaaS, junto con todos los anexos aplicables del mismo y todos los anexos (según se definen a continuación) celebrados en virtud del mismo (colectivamente, el "Acuerdo"), se celebra entre RTM Soft, Inc. ("RTM" o "Trackforce") y Valiant Payroll Services, Inc. ("Valiant"), según corresponda, y el "Cliente" identificado a continuación. RTM y Valiant se denominan colectivamente en el presente documento "Trackforce Valiant" o "TFV"). El Contrato constituirá un acuerdo vinculante entre TFV y el Cliente.

1. Definitions. Capitalized terms used and not otherwise defined in this Agreement shall have the meaning set forth below.
1.1. "Empleado activo" significará, con respecto a un período determinado, cualquier empleado del Cliente (o cualquier otra persona que preste servicios para el Cliente (como un contratista independiente)) que esté incluido en los Servicios, los utilice o acceda a ellos de cualquier manera durante dicho período.
1.2. "Afiliada" significa una entidad legal separada y controlada por o bajo control común con cualquiera de las partes. A efectos del presente Acuerdo, el término "control" significará la propiedad de una participación de control efectiva.
1.3. "Cliente" significará la entidad cliente indicada en el(los) Programa(s)/Propuesta(s) aplicable(s), y cualquier otra entidad cliente afiliada para la que el Cliente haya contratado a TFV para prestar los Servicios. En el caso de que el Cliente esté compuesto por más de una entidad legal, el presente Acuerdo se aplicará a cada una de las entidades legales que reciban los Servicios.
1.4. "Datos del Cliente" significará cualquier dato, información, contenido y material proporcionado por el Cliente a TFV en el curso del uso de los Servicios.
1.5. "Documentación" significará todo el material escrito o electrónico proporcionado al Cliente por TFV para facilitar el uso de los Servicios, según sea el caso, pero no incluye la publicidad o materiales promocionales similares.
1.6. "Fecha de entrada en vigor" significará la fecha de entrada en vigor de este Acuerdo.
1.7. Equipo. Se refiere a los equipos proporcionados por TFV al Cliente de vez en cuando para su uso en relación con los Servicios. Dicho Equipo puede ser proporcionado en forma de compra, arrendamiento, alquiler u otra base. El Equipo será proporcionado, si y como sea aplicable, por TFV de conformidad con este Acuerdo, los términos de la(s) Lista(s)/Propuesta(s) aplicable(s), y los términos de los documentos adicionales que puedan ser proporcionados por TFV para ese propósito de vez en cuando.
1.8. Por "Fuerza Mayor" se entenderán los acontecimientos ajenos al control de TFV, tales como, pero no limitados a, actos de guerra, desastres naturales, incendios, cortes prolongados de energía, eléctricos o de la Red, actos de vandalismo o pandemias, que hagan que los Servicios no estén disponibles temporalmente o que afecten o impidan permanentemente el cumplimiento del presente Contrato.
1.9. "Derechos de Propiedad Intelectual" significará todos los derechos de autor, secretos comerciales, patentes, marcas comerciales y otros derechos de propiedad intelectual o parte de los mismos, incluyendo, pero sin limitarse a, las ideas, metodologías, métodos de operación, procesos y apariencia de los Servicios SaaS.

ACUERDO TRACKFORCE VALIANT SAAS
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1.10. "Red" significa la red de Internet, la red telefónica, la red de telefonía móvil y otros métodos de transmisión mediante los cuales se prestan los Servicios SaaS.
1.11. "Parte" o "Partes" significarán TFV o el Cliente, individual o colectivamente.
1.12. "Servicios de Nómina" significará aquellos servicios de nómina que serán proporcionados por TFV al Cliente, si y como se establece en el Horario/Propuesta(s). Los Servicios de Nómina serán prestados, en su caso, por Valiant Payroll Services, Inc. de acuerdo con los Términos y Condiciones de los Servicios de Nómina que se adjuntan como Anexo F.
1.13. "Entorno de producción" significa un entorno proporcionado en los Servicios SaaS que el Cliente utiliza para el procesamiento en vivo.
1.14. "Sistemas relacionados" significará los ordenadores, navegadores web, sistemas operativos, cortafuegos, servidores de correo electrónico, servidores LDAP, portales, Redes, software de terceros, conexión a Internet y cualquier otro Equipo o software que se conecte a los Servicios SaaS o que afecte a los Servicios SaaS.
1.15. "Servicio SaaS" o "Servicios SaaS" significa la provisión de acceso y uso de uno o más componentes del software TFV como plataforma de servicio, junto con la provisión de actualizaciones y mejoras, y servicios relacionados, incluyendo el mantenimiento y el soporte, todo ello de acuerdo con este Acuerdo y el(los) Anexo(s) aplicable(s). Los Servicios SaaS pueden incluir lo siguiente: (i) Servicios SaaS GuardTek (incluyendo el Servicio SaaS GuardTek Guarding y el Servicio SaaS GuardTek Analytics), ambos proporcionados por RTM Soft, Inc. y (ii) Servicios SaaS Smartforce (incluyendo el Servicio SaaS Smartforce HR Management y el Servicio SaaS Smartforce Time & Labor Management), ambos proporcionados por Valiant Payroll Services, Inc.
1.16. "Software SaaS" significa el software de TFV que se utiliza para proporcionar los Servicios SaaS, junto con todas las modificaciones, personalizaciones, actualizaciones, complementos e interfaces (incluidas las API) de TFV de los mismos o de los mismos.
1.17. "Cronograma/Propuesta" significa una o más órdenes escritas que enumeran los Servicios a ser entregados al Cliente en virtud del presente, que está firmado por ambos TFV y el Cliente y hace referencia a este Acuerdo. Se adjunta como Anexo A un modelo de Cronograma/Propuesta. Una vez aceptada por el Cliente y por TFV, una Lista/Propuesta aceptada se denomina en el presente documento Lista. Todos los anexos aplicables se incorporan a este Acuerdo por referencia y constituirán una parte del mismo. Si alguno de los términos de un Programa/Propuesta entra en conflicto con los términos del Acuerdo, prevalecerán los términos del Programa/Propuesta.
1.18. "Acuerdo de nivel de servicio" o "SLA" significa el acuerdo de nivel de servicio aplicable a los Servicios SaaS que se adjunta al presente como Anexo E.
1.19. "Servicios" se referirá a los Servicios SaaS y a los Servicios de Nómina prestados en virtud de la(s) Lista(s) emitida(s) en virtud del presente Acuerdo.
1.20. "Fecha de Inicio" significará, con respecto a un determinado Servicio, la fecha en la que TFV (o el Tercero Proveedor) comenzará a prestar el Servicio al Cliente, tal y como se especifica en el Programa/Propuesta correspondiente a dicho Servicio.

 

2. Servicios prestados
2.1. TFV proporcionará al Cliente los Servicios seleccionados por el Cliente en el/los Cronograma(s) durante el plazo especificado en el/los Cronograma(s).
2.2. TFV proporcionará acceso a los Servicios SaaS aplicables al Cliente a través de la Red, tal y como se especifica en los Horarios. Cualquier uso de los Servicios SaaS antes de la Fecha de Inicio especificada en los Horarios se considerará un periodo de prueba durante el cual no se aplicará el SLA. Dentro del Entorno de Producción, el Cliente sólo podrá utilizar las aplicaciones y extensiones especificadas en los Horarios, incluso si se ponen a disposición otras aplicaciones y extensiones.
2.3. TFV, sin previo aviso, puede actualizar periódicamente los Servicios SaaS, pero no hace ninguna representación en cuanto a la frecuencia de las nuevas versiones o las características, mejoras o correcciones que se proporcionarán en las actualizaciones.
2.4. El Cliente sólo proporcionará acceso a los Servicios SaaS a sus propios empleados, consultores y otros usuarios autorizados y no pondrá los Servicios SaaS a disposición de terceros ni los pondrá a disposición de una oficina de servicios, de tiempo compartido o de subcontratación.
2.5. TFV tomará medidas comercialmente razonables, consistentes con las del sector, para evitar que partes no autorizadas obtengan (a) acceso físico al centro(s) de datos donde se alojan los Servicios SaaS, y (b) acceso electrónico a los Servicios SaaS o a los Datos del Cliente. TFV notificará inmediatamente al Cliente cualquier acceso no autorizado a cualquier Dato del Cliente en los Servicios SaaS que TFV detecte.
2.6. TFV realizará periódicamente una copia de seguridad de los Datos del Cliente ("Servicios de copia de seguridad") según lo especificado en el SLA. TFV tomará las medidas comercialmente razonables para iniciar la restauración de los Datos del Cliente según lo especificado en el SLA. TFV no será responsable si los Datos del Cliente se pierden o se corrompen entre las copias de seguridad programadas o por una razón causada por los actos u omisiones del Cliente. Los Datos del Cliente no serán utilizados por TFV para ningún otro propósito que no sea la prestación de los servicios contemplados en el presente Acuerdo y según lo establecido en cualquier política de privacidad aplicable de TFV.
2.7. En el caso de un evento de Fuerza Mayor, TFV hará esfuerzos comercialmente razonables para restaurar los Servicios SaaS en una instalación alternativa tan pronto como sea posible. Hasta que dicho evento de Fuerza Mayor haya pasado, los Servicios SaaS pueden ser proporcionados en una base de uso reducido y pueden requerir que el Cliente haga cambios en los procedimientos utilizados para acceder a los Servicios SaaS. Ninguna de las partes incurrirá en responsabilidad alguna frente a la otra por cualquier pérdida o daño resultante de cualquier retraso o incumplimiento de la totalidad o parte de este Acuerdo, cuando dicho retraso o incumplimiento sea causado, en todo o en parte, por un evento de Fuerza Mayor. Si una de las partes alega un caso de fuerza mayor para no cumplir con sus obligaciones, la parte que alega el caso deberá notificar a la otra parte del evento y tomar medidas comercialmente razonables para minimizar el retraso o los daños causados por el caso de fuerza mayor.
2.8. TFV proporcionará los Servicios de Apoyo especificados en el SLA. La descripción del SLA que se adjunta como Anexo E proporciona detalles de los niveles de servicio y los elementos proporcionados en cada nivel de servicio. Los términos del Plan de Soporte sustituyen a los términos del presente Acuerdo.
2.9. En su caso, TFV proporcionará Servicios de Apoyo y Mantenimiento de los Equipos, tal y como se especifica en el Anexo D.
2.10. Si es aplicable, y según lo ordenado por el Cliente, TFV proporcionará los Servicios de Nómina, con los Términos y Condiciones de los Servicios de Nómina que los acompañan, como se especifica en el Anexo F.
2.11. Ciertos proveedores de terceros ("Proveedores de Terceros") pueden ofrecer servicios ("Servicios de Terceros"), software ("Software de Terceros"), y/o equipos ("Equipo de Terceros") relacionados o conectados con los Servicios SaaS, el Software SaaS, y/o el Equipo o que trabajan en conjunto con los Servicios SaaS, el Software SaaS, y/o el Equipo. Salvo que se establezca expresamente en el presente documento, TFV no garantiza ni es responsable de dichos Servicios de Terceros, Software de Terceros o Equipos de Terceros y cualquier intercambio de datos u otra interacción entre el Cliente y un Proveedor de Terceros y cualquier compra o licencia por parte del Cliente de Servicios de Terceros, Software de Terceros o Equipos de Terceros es exclusivamente entre el Cliente y dicho Proveedor de Terceros.

3. Responsabilidades del cliente
3.1. Licencia de Software SaaS. Por el presente documento, TFV concede al Cliente una licencia limitada, revocable, no exclusiva, intransferible y no sublicenciable para utilizar el software que constituye los Servicios SaaS (colectivamente, la "Licencia de Software SaaS") sobre una base SaaS durante el tiempo que el Cliente reciba los Servicios SaaS. El Cliente sólo podrá utilizar el Software SaaS para sus propias operaciones comerciales internas. El Cliente no podrá, directa o indirectamente, (i) cambiar, copiar, modificar, aplicar ingeniería inversa, desensamblar o descompilar el Software SaaS o cualquier otra propiedad intelectual en relación con este Acuerdo; o (ii) sublicenciar el Software SaaS para su uso en régimen de tiempo compartido, subcontratación u oficina de servicios.
3.2. El Cliente será responsable de introducir sus Datos de Cliente en los Servicios y el Cliente será responsable del mantenimiento de los Datos de Cliente suministrados por él. El Cliente declara y garantiza a TFV que los Datos del Cliente están libres de todo virus, troyanos y elementos comparables que puedan dañar los sistemas o el software utilizado por TFV o sus subcontratistas para prestar los Servicios. El Cliente acepta que ha recogido y mantendrá y manejará todos los Datos del Cliente de conformidad con todas las leyes, normas y reglamentos aplicables en materia de privacidad y protección de datos.
3.3. El Cliente es el único responsable de mantener la integridad, la confidencialidad y la disponibilidad de la información en los equipos del Cliente.
3.4. El Cliente es el único responsable de (a) comprobar la exactitud de la información procesada mediante los Servicios, (b) ejecutar todos los procesos y procedimientos normales dentro de los Servicios, como el procesamiento de fin de período, las importaciones, las exportaciones y las transferencias de archivos, y (c) gestionar y configurar sus Sistemas Relacionados y asegurarse de que funcionan correctamente. Al utilizar y aplicar la información generada por los Servicios, el Cliente es responsable de garantizar que cumple con los requisitos aplicables de la legislación federal y estatal. El Cliente acepta: (i) que el uso de los Servicios no libera al Cliente de ninguna obligación profesional relativa a la preparación y revisión de dichos informes y documentos, y (ii) que el Cliente no confía en TFV o en los Servicios para ningún tipo de asesoramiento u orientación en relación con el cumplimiento de las leyes federales y estatales o el tratamiento fiscal adecuado de los elementos reflejados en dichos informes o documentos.
3.5. El Cliente asume todas las responsabilidades y obligaciones y la experiencia con respecto a (a) la selección de los Servicios para cumplir con sus resultados previstos, y (b) cualquier decisión que tome basada en los resultados producidos por los Servicios. El Cliente entiende y reconoce que ni TFV ni los Terceros Proveedores (si es el caso) se dedican a prestar asesoramiento legal, contable, fiscal o cualquier otro tipo de asesoramiento profesional, ya sea como servicio o a través de los Servicios, y que el Cliente no se basa en TFV ni en los Terceros Proveedores para ningún tipo de asesoramiento u orientación en relación con las leyes y reglamentos. El Cliente deberá revisar todos los cálculos y determinaciones realizados mediante los Servicios y asegurarse de que los resultados son precisos. Si se requiere asistencia legal, contable, fiscal o de otro tipo de expertos, el Cliente buscará los servicios de un profesional competente. En la medida en que lo permita la ley, el Cliente indemnizará y eximirá a TFV de las reclamaciones y demandas de sus empleados o antiguos empleados derivadas del uso de los Servicios por parte del Cliente.
3.6. El Cliente es el único responsable de garantizar que los Sistemas Relacionados funcionen correctamente. Las disposiciones de soporte de este Acuerdo no se aplican a los Sistemas Relacionados o a los problemas en los Servicios SaaS causados por los Sistemas Relacionados, independientemente de quién haya proporcionado, instalado o distribuido los Sistemas Relacionados. En caso de que TFV identifique que la causa raíz de un problema es causada por las modificaciones del Cliente en los Servicios SaaS o el comportamiento de los Sistemas Relacionados, lo notificará al Cliente y solicitará su aprobación para proporcionar asistencia adicional (si procede). En caso de que el Cliente dé su aprobación, el tiempo adicional empleado por TFV después de dicha aprobación se facturará al cliente sobre la base de tiempo y materiales a las tarifas vigentes en ese momento.
3.7. El Cliente deberá cambiar todas las contraseñas utilizadas para acceder a los Servicios a intervalos regulares. En caso de que el Cliente se entere de que un tercero no autorizado ha tenido conocimiento de una contraseña, el Cliente informará a TFV de ello sin demora y cambiará rápidamente la contraseña. El Cliente dará de baja a los usuarios antiguos en los Servicios.
3.8. El Cliente es responsable de supervisar el acceso de los usuarios a los Servicios.
3.9. El Cliente es responsable de la conexión al Servicio SaaS, incluida la conexión a Internet.
3.10. Si el Cliente utiliza servicios telefónicos y de datos ("Servicios Móviles") que se adquieren en nombre de TFV, el Cliente es responsable de acatar y adherirse a las siguientes restricciones:
3.10.1. El Cliente solo utilizará dichos servicios telefónicos y de datos para el uso de los Servicios SaaS según lo establecido en el presente Acuerdo SaaS.
3.10.2. El Cliente no abusará ni hará un mal uso de los servicios prestados en el marco de estos Servicios Móviles.
3.10.3. El Cliente será responsable de todos y cada uno de los cargos en los que se incurra en actividades no relacionadas con los Servicios SaaS.
3.10.4. El Cliente cumplirá con todas las leyes locales y del país cuando utilice los Servicios Móviles, incluyendo no utilizar los Servicios Móviles para anuncios no solicitados, llamadas fraudulentas o engañosas, o amenazas.
3.10.5. El Cliente es el único responsable de cualquier infracción o uso indebido, tal y como se indica en esta Sección 3.9, y pagará todas y cada una de las multas, sanciones, honorarios y costes legales relacionados con la defensa, el acuerdo y la resolución de dichas infracciones o usos indebidos.
3.10.6. El Cliente notificará inmediatamente a TFV cualquier abuso o violación conocida contra esta Sección 3.10, proporcionando todos los detalles y el curso de corrección para resolver dicho problema.

4. Pagos, créditos y reembolsos
4.1. El Cliente se compromete a pagar a TFV los honorarios establecidos en el presente Acuerdo, el/los Programa(s) aplicable(s) y, en su caso, la(s) factura(s) de TFV, por los Servicios y Equipos previstos en el presente documento.
4.2. Todos los honorarios iniciales por los Servicios serán pagaderos al comienzo de los mismos. Todas las facturas posteriores que se presenten serán pagaderas a 30€ netos durante la vigencia del Pedido, tal y como se define en cada Anexo.
4.3. Los clientes deberán pagar todas las facturas mediante domiciliación bancaria, transferencia electrónica o cualquier otro método que especifique TFV.
4.4. Si el Cliente impugna razonablemente una factura, deberá pagar el importe no impugnado a su vencimiento y presentar una notificación por escrito del importe impugnado (con detalles de la naturaleza de la impugnación y de la(s) factura(s) impugnada(s)) en un plazo de treinta (30) días a partir de la recepción de la factura. TFV podrá aplicar un interés de 1,5% al mes o el máximo permitido por la ley sobre los saldos no pagados a su vencimiento. El cliente deberá pagar todos los gastos incurridos en el cobro de los cargos adeudados y pagaderos, incluyendo los honorarios razonables de los abogados, se inicie o no una demanda.
4.5. Sin limitar cualquier otro derecho o recurso de TFV en virtud de este Acuerdo, TFV se reserva el derecho de suspender o terminar el acceso del Cliente a cualquier Servicio o Equipo (o cualquier Servicio de Terceros, Software de Terceros o Equipo de Terceros) proporcionado en virtud del presente Acuerdo en caso de que cualquier cantidad debida en virtud de este Acuerdo, cualquier Programa/Propuesta(s), o cualquier factura(s), esté atrasada más de treinta (30) días. Dicha suspensión o rescisión no eximirá al Cliente de su obligación de pagar cualquier cantidad adeudada.
4.6. Las tarifas de TFV excluyen todos los impuestos, gravámenes o derechos impuestos por las autoridades fiscales, y el Cliente será responsable del pago de todos esos impuestos, gravámenes o derechos, excepto los impuestos sobre los ingresos netos de TFV (incluidos los impuestos y cargos de la FCC y otros relacionados con los sistemas basados en el teléfono).
4.7. Tras la notificación por escrito por parte del Cliente a TFV de su incumplimiento del Compromiso de Tiempo de Actividad del SLA dentro de los treinta (30) días siguientes al final de un mes, TFV acreditará al Cliente las tarifas calculadas en el SLA para el siguiente pago debido por el Cliente. Los créditos proporcionados al Cliente serán su único y exclusivo recurso por el incumplimiento del Compromiso de Tiempo de Actividad por parte de TFV.

5. Plazo y terminación
5.1. La duración del presente Contrato (la "Vigencia") comenzará en la Fecha de Entrada en Vigor y continuará hasta que todos los Programas/Propuestas emitidos en virtud del presente Contrato hayan expirado o hayan sido rescindidos.
5.2. El (los) Programa(s)/Propuesta(s) emitido(s) en virtud del presente Contrato comenzará(n) (con respecto a los Servicios identificados en el mismo) en la Fecha de Inicio especificada en el (los) Programa(s)/Propuesta(s) o, si es anterior, el comienzo o la entrega de los Servicios aplicables, y continuará(n) durante un plazo inicial de 36 meses (o cualquier otro plazo, si lo hubiera, establecido en el (los) Programa(s)/Propuesta(s)) (el "Plazo Inicial"). Posteriormente, el/los Programa(s)/Propuesta(s) se renovará(n) (con respecto a los Servicios identificados en el mismo) por períodos sucesivos de renovación de un (1) año (cada uno de ellos un "Período de Renovación"), a menos que cualquiera de las partes notifique por escrito a la otra su elección de no renovar al menos sesenta (60) días antes de la expiración del Período Inicial o del Período de Renovación en curso, según sea el caso. El precio por unidad durante cualquier plazo de renovación se incrementará en 5% por año sobre los precios base que figuran en las Listas para los servicios pertinentes en el plazo inmediatamente anterior.
5.3. Las disposiciones de las secciones 6, 7 y 8, así como cualquier obligación de pago contraída por el Cliente antes o después de la rescisión, seguirán vigentes tras la rescisión del presente Acuerdo.
5.4. Si cualquiera de las partes comete un incumplimiento sustancial del presente Acuerdo, y si dicho incumplimiento no se subsana en un plazo de treinta (30) días a partir de la recepción de la notificación por escrito de la parte no infractora, el presente Acuerdo podrá ser rescindido por la parte no infractora mediante notificación por escrito. No obstante lo anterior, si la naturaleza del incumplimiento requiere más de treinta (30) días para ser subsanado, y TFV está realizando esfuerzos comercialmente razonables para subsanar dicho incumplimiento al final del período inicial de treinta (30) días de subsanación, TFV tendrá un tiempo razonable para continuar efectuando la subsanación de dicho incumplimiento. Tras la terminación en tal caso, TFV reembolsará la parte no vencida de cualquier cuota pagada.
5.5. En la fecha efectiva de terminación, el acceso del Cliente a los Servicios SaaS será terminado y la provisión de TFV de los Servicios de Nómina será terminada (si es aplicable). Treinta (30) días después de la fecha efectiva de rescisión, TFV no tendrá ninguna obligación de mantener o proporcionar ningún Dato de SaaS del Cliente, salvo lo establecido en la Política de Retención de Datos adjunta como Anexo C. A la terminación del Acuerdo, TFV hará esfuerzos comercialmente razonables para eliminar, purgar o sobrescribir de forma permanente e irrevocable todos los datos que aún permanezcan en los servidores utilizados para alojar los Servicios SaaS, incluyendo, pero sin limitarse a, los Datos del Cliente, a menos que y en la medida en que las leyes y reglamentos aplicables requieran la retención adicional de dichos datos o como se establece en la Política de Retención de Datos adjunta como Anexo C.

6. Derecho de propiedad, no divulgación
6.1. Cada una de las partes mantendrá la confidencialidad y no revelará, publicará o utilizará con fines distintos a los previstos en el presente Acuerdo la Información Confidencial de la otra parte, excepto a aquellos empleados, contratistas, consultores legales o financieros y auditores del receptor y sus Afiliadas que necesiten conocer dicha información en relación con el cumplimiento de los derechos y obligaciones del receptor en virtud del presente Acuerdo y en el curso normal de sus negocios, y que estén sujetos a términos de confidencialidad no menos estrictos que los contenidos en el presente documento. "Información confidencial" incluirá, pero no se limitará a, los Datos del cliente, los Servicios SaaS, los Servicios de nómina, los precios y las condiciones de este Acuerdo, los puntos de referencia, las estadísticas o la información sobre las capacidades de los Servicios SaaS, la información financiera, los planes de negocio, la tecnología, planes de marketing o de ventas que se divulguen a una parte y cualquier otra información que se divulgue en virtud de este Acuerdo y que la parte receptora debería haber entendido razonablemente que es propiedad y confidencial de la parte que la divulga debido a (i) las leyendas u otras marcas, (ii) las circunstancias de la divulgación, o (iii) la naturaleza de la propia información. Sin perjuicio de lo anterior, la Información Confidencial no incluirá (i) la información desarrollada de forma independiente por la parte receptora sin el uso de la Información Confidencial de la parte reveladora; (ii) la información que la parte receptora reciba legalmente y sin restricciones de otra fuente que tenga derecho a proporcionar dicha información; (iii) la información después de que haya pasado a estar a disposición del público en general sin incumplimiento de ninguna obligación de confidencialidad; o (iv) la información que en el momento de la revelación a la parte receptora era conocida por ésta sin restricciones. Cada una de las partes protegerá dicha Información Confidencial con un cuidado razonable y no inferior al que emplearía para proteger su propia Información Confidencial de naturaleza similar y para evitar el uso, la divulgación o la publicación no autorizada, negligente o inadvertida de la misma. Sin perjuicio de cualquier otra disposición del presente Acuerdo, cualquiera de las partes podrá revelar la Información Confidencial de conformidad con una orden judicial o gubernamental, o según lo exija la ley, siempre que el receptor: (i) notifique a la parte reveladora con una antelación razonable antes de dicha revelación para permitir a la parte reveladora una oportunidad razonable de solicitar una orden de protección o equivalente, o (ii) realice esfuerzos comercialmente razonables para obtener una garantía por escrito de la entidad judicial o gubernamental aplicable de que otorgará a la Información Confidencial un tratamiento confidencial.
6.2. Cualquiera de las partes podrá revelar la existencia de este Acuerdo y sus términos en la medida en que lo exija la ley, las normas de cualquier autoridad reguladora aplicable o las normas de una bolsa de valores u otro sistema de negociación en el que los valores de esa parte coticen, se coticen y/o se negocien.
6.3. El incumplimiento de las obligaciones establecidas en la presente sección 5 puede causar un daño irreparable a la parte reveladora y, por lo tanto, además de todos los demás recursos disponibles en la ley o en la equidad, la parte reveladora tendrá derecho a solicitar una reparación equitativa y cautelar por dicho incumplimiento. En caso de cualquier litigio para hacer cumplir o interpretar esta Sección 5, la parte que prevalezca tendrá derecho a recuperar, además de los cargos fijados por el tribunal, sus costos y gastos del juicio, incluidos los honorarios, costos y gastos razonables de los abogados.
6.4. Entre TFV y el Cliente, el Cliente será propietario de todos los títulos, derechos e intereses de los Datos del Cliente.
6.5. Ambas partes se comprometen a cumplir con todos los estatutos, normas o reglamentos aplicables en materia de privacidad y protección de datos que rigen las respectivas actividades de las partes. 6.6. Por la presente, el Cliente consiente el uso, el tratamiento y/o la divulgación de los Datos del Cliente para los fines descritos en el presente documento y en la medida en que dicho uso o tratamiento sea necesario para que TFV pueda cumplir con sus obligaciones y responsabilidades en virtud del presente Acuerdo o según lo exija la ley.
6.6. El Cliente reconoce y acepta que el Servicio SaaS y el Software SaaS incorporado en el mismo, así como cualquier modificación, personalización, actualización, complemento e interfaz (incluidas las API) del mismo o de los mismos (incluyendo, sin limitación, cualquier modificación, personalización, actualización, complemento e interfaz del mismo o de los mismos desarrollada o realizada por TFV para el Cliente) y la documentación relativa al mismo, son, y seguirán siendo en todo momento, propiedad de TFV (y, en su caso, de los terceros que hayan concedido a TFV el derecho a conceder licencias sobre los mismos) y el Cliente no tendrá ningún derecho o interés sobre nada de lo anterior, salvo los derechos expresamente concedidos en virtud del presente Acuerdo.
6.7. Aparte de los derechos expresamente concedidos en el presente Acuerdo, cada parte conserva todos sus derechos sobre sus tecnologías, secretos comerciales y otros derechos de propiedad intelectual y de propiedad. No se conceden licencias implícitas en el presente documento.

7. Garantías e indemnizaciones
7.1. TFV indemnizará, defenderá y eximirá al Cliente de cualquier reclamación de terceros de que los Servicios SaaS infringen un Derecho de Propiedad Intelectual de cualquier tercero; siempre y cuando (a) el Cliente notifique inmediatamente a TFV de dicha reclamación, y (b) permita a TFV defenderse con un abogado de su propia elección, y (c) el Cliente proporcione a TFV la información y/o asistencia en la defensa de la misma que TFV pueda solicitar razonablemente. En ningún caso el Cliente podrá resolver dicha reclamación sin el consentimiento por escrito de TFV. Si los Servicios SaaS son declarados infractores de un Derecho de Propiedad Intelectual por un tribunal de jurisdicción competente, TFV deberá, a su cargo y elección: (i) obtener el derecho para que el Cliente continúe utilizando los elementos infractores, (ii) reemplazar los elementos infractores con un producto funcionalmente equivalente no infractor, (iii) modificar los elementos infractores para que no sean infractores, o (iv) terminar el Programa afectado y reembolsar la parte no vencida de cualquier cuota pagada. En ningún caso TFV, sus empleados, agentes y subcontratistas serán responsables ante el Cliente en la medida en que la supuesta infracción se base en: (a) una modificación de los Servicios SaaS o de la Documentación por parte de cualquier persona que no sea TFV, o (b) el uso por parte del Cliente de los Servicios SaaS o de la Documentación de forma contraria a las instrucciones dadas al Cliente por TFV, o (c) el uso por parte del Cliente de los Servicios SaaS o de la Documentación tras la notificación de la infracción supuesta o real por parte de TFV o de cualquier autoridad competente. Las disposiciones de la Sección 7.1 constituyen la responsabilidad total de TFV y el único recurso del Cliente con respecto a cualquier reclamación o acción basada total o parcialmente en la infracción o violación de un Derecho de Propiedad Intelectual de cualquier tercero.
7.2. TFV declara y garantiza: (a) que tiene derecho a conceder los derechos especificados en el presente documento, y (b) que los Servicios SaaS no contendrán ningún virus o troyano.
7.3. El Cliente declara y garantiza a TFV que cumplirá con todas las leyes, normas y reglamentos federales, estatales y locales aplicables en relación con su uso de los Servicios y el Equipo (y cualquier Servicio de Terceros, Software de Terceros y Equipo de Terceros aplicable), incluyendo, sin limitación, todas las leyes, normas y reglamentos aplicables en materia de privacidad de datos y control de exportaciones.
7.4. LAS GARANTÍAS Y RECURSOS ESTABLECIDOS EN EL PRESENTE DOCUMENTO SON EXCLUSIVOS Y SUSTITUYEN A TODOS LOS DEMÁS, YA SEAN ORALES O ESCRITOS, EXPRESOS O IMPLÍCITOS. SALVO LO ESTABLECIDO ESPECÍFICAMENTE EN ESTA SECCIÓN 7, TFV RENUNCIA ESPECÍFICAMENTE A CUALQUIER GARANTÍA IMPLÍCITA RELATIVA A LOS SERVICIOS Y A CUALQUIER OTRO ASUNTO. EN PARTICULAR, PERO SIN LIMITARSE A ELLO, TFV RECHAZA ESPECÍFICAMENTE TODAS LAS GARANTÍAS O CONDICIONES IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO Y NO INFRACCIÓN DE DERECHOS DE TERCEROS O CUALQUIER OTRA GARANTÍA DERIVADA DE UN CURSO DE NEGOCIACIÓN O USO COMERCIAL. NINGÚN AGENTE, CONTRATISTA O EMPLEADO DE TFV ESTÁ AUTORIZADO A REALIZAR NINGUNA MODIFICACIÓN DE ESTA GARANTÍA, A MENOS QUE SE HAGA MEDIANTE UN ESCRITO FIRMADO POR UN EMPLEADO DE TFV CON AUTORIZACIÓN REAL PARA OBLIGAR A TFV. TFV NO GARANTIZA QUE EL SERVICIO SAAS O CUALQUIER PARTE DEL MISMO FUNCIONE DE FORMA ININTERRUMPIDA, ESTÉ LIBRE DE ERRORES O QUE TFV CORRIJA TODOS LOS ERRORES NO MATERIALES.
7.5. EN NINGÚN CASO NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE DE CUALQUIER PÉRDIDA DE BENEFICIOS, PÉRDIDA DE USO, PÉRDIDA DE DATOS, INTERRUPCIÓN DE LA ACTIVIDAD COMERCIAL O DAÑOS INDIRECTOS, ESPECIALES, INCIDENTALES O CONSECUENTES DE CUALQUIER TIPO EN RELACIÓN CON EL PRESENTE ACUERDO O QUE SE DERIVEN DE ÉL, TANTO SI SE ALEGA QUE SE TRATA DE UN INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO COMO DE UNA CONDUCTA TORTICERA. LA LIMITACIÓN DE LA RESPONSABILIDAD ESPECIFICADA EN ESTE PÁRRAFO SE APLICA INDEPENDIENTEMENTE DE LA CAUSA O LAS CIRCUNSTANCIAS QUE DEN LUGAR A DICHAS PÉRDIDAS O DAÑOS, INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, SI LA OTRA PARTE HA SIDO ADVERTIDA DE LA POSIBILIDAD DE QUE SE PRODUZCAN DAÑOS, SI LOS DAÑOS SON PREVISIBLES O SI EL SUPUESTO INCUMPLIMIENTO O FALTA ES UN INCUMPLIMIENTO FUNDAMENTAL O DE UN TÉRMINO FUNDAMENTAL. EN NINGÚN CASO TFV SERÁ RESPONSABLE DE LOS ACTOS U OMISIONES DE CUALQUIER OTRA PERSONA O ENTIDAD, INCLUYENDO, PERO SIN LIMITARSE A ELLO, CUALQUIER TERCERO PROVEEDOR.
7.6. NO OBSTANTE CUALQUIER OTRA DISPOSICIÓN DE ESTE CONTRATO QUE INDIQUE LO CONTRARIO, EN NINGÚN CASO TFV SERÁ RESPONSABLE DE NINGÚN DAÑO POR CUALQUIER CAUSA O RECLAMACIÓN QUE SURJA DE ESTE CONTRATO O ESTÉ RELACIONADA CON EL MISMO O CON CUALQUIER SERVICIO O EQUIPO PROPORCIONADO EN VIRTUD DEL MISMO, QUE SUPERE LAS TARIFAS PAGADAS POR EL CLIENTE EN EL PERIODO DE DOCE (12) MESES ANTERIOR AL SURGIMIENTO DE LA RECLAMACIÓN. DICHAS TARIFAS SE LIMITARÁN AL HORARIO PARTICULAR AL QUE SE REFIERA EL INCUMPLIMIENTO. LAS LIMITACIONES ESPECIFICADAS EN ESTA SECCIÓN 7.6 NO SE APLICARÁN A UN INCUMPLIMIENTO DE LAS DISPOSICIONES DE NO DIVULGACIÓN DE LA SECCIÓN 5 O DE LAS DISPOSICIONES DE INDEMNIZACIÓN DE LA SECCIÓN 7.1.

8. Disposiciones generales
8.1. Las partes son contratistas independientes con respecto a los Servicios y Equipos contemplados en el presente Contrato. Salvo que se establezca expresamente en el presente, ninguna de las partes se considerará empleada, agente o representante legal de la otra a ningún efecto y ninguna tendrá derecho, poder o autoridad para crear ninguna obligación o responsabilidad en nombre de la otra.
8.2. Cada parte podrá incluir el nombre o el logotipo de la otra parte en una lista de sus clientes, vendedores o proveedores de servicios. 8.3. Cada parte podrá hacer referencia a la otra en un comunicado de prensa inicial, siempre y cuando cualquier uso de la(s) marca(s) de la otra parte conserve(n) los avisos de propiedad y/o se atribuya(n) adecuadamente a su propietario, y siempre y cuando cualquier comunicado de prensa de este tipo requiera la revisión y el consentimiento previo por escrito de ambas partes, el cual no se retendrá, condicionará o retrasará injustificadamente.
8.3. En reconocimiento de los precios proporcionados en virtud del presente Acuerdo, el Cliente deberá (sujeto a su derecho razonable de revisión y aprobación): (a) permitir que TFV incluya una breve descripción de los Servicios y Equipos suministrados al Cliente en los materiales promocionales de TFV, y (b) permitir que TFV haga referencia al Cliente en estudios de casos, análisis de retorno de la inversión, libros blancos y materiales de marketing relacionados, y (c) servir como referencia para los clientes potenciales de TFV, y (d) proporcionar entrevistas a los medios de comunicación y proporcionar citas para los comunicados de prensa, y (e) organizar visitas al sitio mutuamente convenientes para los clientes potenciales de TFV, y (f) hacer presentaciones en conferencias, a petición razonable de TFV y a costa de TFV.
8.4. Toda notificación que deba enviarse en relación con el presente Acuerdo deberá hacerse por escrito y enviarse a la otra parte a las direcciones indicadas en el presente documento, dirigida al Departamento Jurídico, por correo certificado con acuse de recibo, o por Federal Express (u otro servicio de entrega nocturna acreditado que mantenga un registro de entrega), transmisión por fax confirmada o acuse de recibo de correo electrónico.
El presente Acuerdo, incluidos todos los Anexos y Anexos, contiene el acuerdo completo de las partes con respecto a su objeto, y no existen promesas, condiciones, representaciones o garantías excepto las que se establecen expresamente en el mismo. El presente Acuerdo ha sido objeto de negociaciones en condiciones de igualdad y se interpretará como si las partes lo hubieran redactado por igual. Ningún término, disposición o condición de cualquier orden de compra u otro documento que el Cliente pueda utilizar en relación con este Acuerdo tendrá efecto alguno sobre los derechos, deberes u obligaciones de cualquiera de las partes. A menos que se indique expresamente lo contrario en cualquier anexo, los términos y condiciones especificados en este Acuerdo prevalecerán sobre los términos y condiciones de los anexos. El silencio no constituirá un conflicto. No se considerará que se ha renunciado a ningún término o disposición del presente Acuerdo, ni que se ha excusado su incumplimiento, a menos que dicha renuncia o consentimiento se haga por escrito y esté firmada por la parte que se alega que ha renunciado o consentido. Cualquier consentimiento o renuncia de una parte a un incumplimiento de la otra parte, ya sea expreso o implícito, no constituirá un consentimiento o una renuncia a un incumplimiento diferente o posterior. Si un tribunal de la jurisdicción competente considera que alguna de las disposiciones de este Acuerdo es ilegal, inaplicable o inválida en su totalidad o en parte por cualquier motivo, la validez y la aplicabilidad de las disposiciones restantes, o de partes de ellas, no se verán afectadas. Los encabezamientos y títulos que figuran en el presente Acuerdo son sólo por conveniencia y no tendrán ningún significado en los términos de este Acuerdo. El presente Acuerdo será vinculante y redundará en beneficio de las partes del mismo y de sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados. El Cliente no podrá ceder este Acuerdo (o cualquier otro anexo relacionado) sin el consentimiento previo por escrito de TFV. Cualquier intento de cesión contrario a lo anterior será nulo. TFV podrá ceder este Acuerdo (y cualquier Anexo(s) aplicable(s) a cualquier filial de TFV o a cualquier entidad que adquiera la totalidad o parte del negocio o los activos de TFV. TFV podrá subcontratar cualquiera de sus obligaciones de servicio bajo este Acuerdo a un subcontratista seleccionado por TFV. Las partes acuerdan que son aceptables las copias fiables, tales como las firmas de contraparte escaneadas o en facsímil.
8.5. Este Acuerdo puede ser modificado o enmendado sólo por instrumento escrito ejecutado por las partes. Sin perjuicio de lo anterior, TFV podrá modificar cualquier término de este Acuerdo mediante notificación por escrito al Cliente con no menos de cuarenta y cinco (45) días de antelación (dicha notificación deberá incluir la naturaleza y la fecha de entrada en vigor de cualquier modificación) en la medida en que sea razonablemente necesario para cumplir con los requisitos de cualquier ley, norma o reglamento aplicable o para cumplir con los requisitos impuestos por cualquier Tercero Proveedor. Se considerará que el Cliente ha aceptado y está de acuerdo con cualquier modificación, a menos que el Cliente opte por rescindir el presente Acuerdo mediante notificación por escrito a TFV antes de la fecha de entrada en vigor de la modificación. En el caso de que el Cliente opte por rescindir el presente Acuerdo antes de su entrada en vigor, TFV reembolsará al Cliente las tarifas pagadas correspondientes a la parte de la vigencia del presente Acuerdo que se haya rescindido.
8.6. El Cliente no podrá interponer ninguna acción derivada de un supuesto incumplimiento del presente Acuerdo contra TFV más de un (1) año después de que se haya producido la causa de la acción. 8.7. El Cliente será responsable de los incumplimientos de sus Afiliados y contratistas en virtud del presente Acuerdo.
8.7. Este Acuerdo se regirá por las leyes del Estado de California, sin referencia a la elección de las disposiciones legales del mismo. Las partes aceptan por la presente la jurisdicción personal exclusiva de los tribunales estatales y federales ubicados en el Estado de California para cualquier acción, pleito o procedimiento relacionado con estos Términos y Condiciones del Servicio de Nómina y todo el Programa/Propuesta relacionado, y por la presente renuncian a cualquier objeción de lugar o reclamación de forum non conveniens con respecto a dichos tribunales.
8.8. CADA UNA DE LAS PARTES RECONOCE QUE LAS EXENCIONES DE GARANTÍA, LAS LIMITACIONES DE RESPONSABILIDAD Y DE RECURSOS, Y LOS NIVELES DE SERVICIO DE ESTE ACUERDO SON BASES MATERIALES NEGOCIADAS DE ESTE ACUERDO Y QUE SE HAN TENIDO EN CUENTA Y SE HAN REFLEJADO EN LA DETERMINACIÓN DE LA CONTRAPRESTACIÓN QUE DEBE DAR CADA PARTE EN VIRTUD DE ESTE ACUERDO Y EN LA DECISIÓN DE CADA PARTE DE CELEBRAR ESTE ACUERDO.

 

ANEXO A - FORMULARIO DE PROPUESTA/PROGRAMA

A RELLENAR PARA CADA CLIENTE

 

ANEXO B - PROTECCIÓN DE DATOS

TFV se adherirá a las prácticas estándar de la industria en la gestión de riesgos de seguridad para el Servicio SaaS y mantendrá los controles adecuados. Las políticas específicas de privacidad y protección de datos pueden ser revisadas en el sitio web de TFV ubicado en http://legal.trackforce.com/.
Dichas políticas están sujetas a actualizaciones y cambios, sin previo aviso, por parte de TFV.

 

ANEXO C - POLÍTICA DE CONSERVACIÓN DE DATOS DE TRACKFORCE VALIANT

Para los clientes actuales de TFV SaaS, Trackforce Valiant conservará normalmente (i) tres (3) años de datos del cliente en el entorno SaaS correspondientes a los servicios GuardTek SaaS, y (ii) tres (3) años de datos del cliente en el entorno SaaS correspondientes a los servicios Smartforce SaaS.

Los Clientes de TFV serán notificados noventa (90) días antes de la operación de purga de datos en el Entorno SaaS. Si el Cliente no confirma la aceptación de la purga de datos antes del final de los noventa (90) días, Trackforce Valiant no purgará los datos sino que, en su lugar, cobrará al Cliente las tarifas mensuales de almacenamiento de datos (que se facturarán mensualmente a plazos). El Cliente deberá notificar por escrito a Trackforce Valiant con treinta (30) días de antelación antes de rescindir el servicio de almacenamiento de datos en el presente documento. Las opciones para los clientes que deseen conservar sus datos históricos se enumeran a continuación:
1. El Cliente puede solicitar a Trackforce Valiant que realice una copia de seguridad de sus datos de SaaS antes de la operación de purga, en un formato y método de entrega puestos a disposición por Trackforce Valiant para este fin, o un volcado de datos con formato CSV estándar que el Cliente puede descargar y conservar a través de SFTP, no más de una vez al año a cargo del Cliente.
2. El Cliente puede elegir que Trackforce Valiant retenga sus datos de SaaS en línea en el entorno de SaaS por un incremento del cinco por ciento (5%) por año de sus tarifas anuales de suscripción de SaaS. Por ejemplo, para los años 1 a 3, el coste para el Cliente de almacenar todos los datos de producción está incluido en las tarifas estándar de SaaS. Para cada año posterior, el Cliente pagará un cinco por ciento adicional (5%) al año por los datos adicionales conservados. Por lo tanto, un Cliente para el que Trackforce Valiant retiene 7 años de datos pagará 5% adicionales para el año 4, 10% para el año 5, 15% para el año 6 y 20% para el año 7 sobre su tarifa estándar de SaaS.

 

ANEXO D - CONDICIONES DE APOYO Y MANTENIMIENTO DE LOS EQUIPOS DE TRACKFORCE

TFV se reserva el derecho de modificar y mejorar los Servicios de Asistencia y Mantenimiento de Equipos prestados en virtud de las presentes Condiciones de Asistencia y Mantenimiento de Equipos y de adaptar los servicios a los cambios tecnológicos y al entorno empresarial de TFV. A estos efectos, TFV se reserva el derecho de modificar, mejorar, elaborar, eliminar o añadir a las disposiciones de las presentes Condiciones de Asistencia y Mantenimiento de Equipos a la sola discreción de TFV y sin previo aviso, siempre que cualquier mejora o adaptación no suponga una disminución del nivel general de servicio prestado en virtud de las mismas.
1. 1. Duración. Si el Cliente alquila el Equipo a TFV, TFV se compromete a proporcionar el Soporte del Equipo durante y por la duración del Acuerdo. Si el Cliente adquiere el Equipo de TFV, y ha pagado la tarifa aplicable de TFV por el soporte y el mantenimiento, TFV se compromete a proporcionar el Soporte del Equipo durante y por el término del Acuerdo o el período por el cual el Cliente pagó la tarifa, lo que sea más corto.
2. 2.1. Equipo soportado. Todos los Equipos alquilados a TFV y todos los Equipos comprados a TFV (por los que el Cliente haya pagado una cuota de soporte y mantenimiento, como se ha comentado anteriormente) se considerarán Equipos Soportados en virtud de estas Condiciones de Soporte y Mantenimiento de Equipos.
3. Incidencia. Un incidente se define como un único problema de soporte con un producto de TFV Equipment y el esfuerzo razonable necesario para resolver dicho problema. Un incidente de soporte único es un problema que no puede ser dividido en partes subordinadas. Es posible que un incidente abarque varias llamadas telefónicas y varios correos electrónicos; también es posible que una llamada telefónica incluya varios incidentes.
4. 4. Servicios de apoyo. Los técnicos de soporte de TFV ayudarán a resolver las solicitudes de soporte del Equipo de manera oportuna y profesional. TFV asistirá en cuestiones relacionadas únicamente con el Equipo soportado. Tras la notificación de una Incidencia, se emitirá un número de Incidencia, y el número de Incidencia permanecerá efectivo y abierto hasta la resolución satisfactoria de la causa de la Incidencia, o cinco (5) días hábiles sin una comunicación del Cliente, tras lo cual el número de Incidencia se cerrará.
5. 5. Servicios de mantenimiento. Durante el periodo de vigencia, en caso de que se identifique un defecto de materiales o de fabricación en el Equipo soportado ("Equipo defectuoso"), TFV enviará sin demora al Cliente un dispositivo de Equipo comparable de tipo similar con el equivalente funcional del Equipo defectuoso ("Equipo de sustitución") para que llegue a la ubicación especificada por el Cliente. El coste del envío del Equipo de sustitución es responsabilidad del Cliente.
6. 6. Devolución del equipo defectuoso. Tras la sustitución del Equipo Defectuoso, el Equipo Defectuoso del Cliente pasará a ser propiedad de TFV, y el Equipo de Sustitución pasará a ser propiedad alquilada o comprada del Cliente, según corresponda. Las instrucciones y la etiqueta de devolución del Equipo Defectuoso se incluirán en el embalaje del Equipo de Sustitución o se proporcionarán a petición del cliente. El Cliente deberá embalar adecuadamente el envío cuando devuelva el Equipo Defectuoso. El Equipo Defectuoso deberá ser devuelto a TFV dentro de los 14 días siguientes a la recepción del Equipo de Sustitución. En caso de que el Cliente no devuelva el Equipo Defectuoso, el Cliente se compromete a pagar a TFV el Precio de Venta al Público Sugerido por el Fabricante ("MSRP") del Equipo Defectuoso. Además, la capacidad del Cliente para solicitar Servicios de Mantenimiento en cualquier otro Equipo soportado será suspendida hasta que el Equipo Defectuoso sea devuelto a TFV o el Cliente pague a TFV el MSRP del Equipo Defectuoso.
7. 7. Productos adicionales. Si, durante la Vigencia, el Cliente adquiere Productos de Equipo adicionales, estas Condiciones de Asistencia y Mantenimiento de Equipos se modificarán para incluir los Servicios de Asistencia y Mantenimiento de Equipos para dichos Productos de Equipo adicionales. La tarifa de dichos Productos de Equipo adicionales se cobrará en el momento de la compra, a menos que TFV y el Cliente acuerden prorratear dicho plazo de pago de manera que la duración de la cobertura de dicho producto adicional expire al final de la Vigencia.
8. Limitaciones.
a. Servicios de soporte. Los Servicios de soporte se limitan a la resolución de problemas del Equipo y a la configuración del Equipo según sea necesario para asegurar que el software GuardTek SaaS y el software Smartforce SaaS funcionen adecuadamente en el Equipo. Los Servicios de soporte no cubren las consultas sobre el cumplimiento del horario legal y no incluyen la formación en profundidad del producto. Los Servicios de asistencia se extienden únicamente a las plataformas y entornos operativos especificados por TFV. TFV no se responsabiliza de la integración o configuración con software, Equipos o entornos operativos de terceros, salvo lo permitido por el Acuerdo y los productos adquiridos a TFV. El Cliente tiene derecho a un número ilimitado de incidencias de soporte durante la vigencia del Contrato.
b. Servicios de mantenimiento. TFV proporcionará el mantenimiento de los Equipos para los daños causados en el curso normal del negocio. Los Servicios de Mantenimiento no cubren (a) los daños causados por accidente, abuso, mal uso, contacto con líquidos, incendio, terremoto, otras causas externas, o el funcionamiento del Equipo cubierto fuera del uso previsto o permitido del Equipo; (b) el Equipo con un número de serie que haya sido desfigurado, alterado, eliminado o modificado sin permiso escrito de TFV; (c) Equipo perdido o robado; (d) daños cosméticos, incluyendo, pero sin limitarse a ello, arañazos, abolladuras y roturas de plásticos o puertos; (e) piezas consumibles como baterías; (f) mantenimiento preventivo; o (g) defectos causados por el desgaste normal o el envejecimiento normal del Equipo.
9. Solicitudes de servicios. Las solicitudes de Servicios deberán ser realizadas por el Cliente al correo electrónico de soporte de TFV en support@trackforce.com. El Cliente deberá proporcionar una cantidad razonable de información y asistencia relacionada con la Incidencia para la verificación y resolución de la misma. Al solicitar un Equipo de sustitución, el Cliente deberá proporcionar a TFV el número de serie del Equipo defectuoso en cuestión, el problema, el contexto en el que se produjo el problema, una descripción de la configuración del sistema, los pasos necesarios para generar o reproducir el problema y la dirección que TFV utilizará para enviar el Equipo de sustitución. El hecho de no proporcionar información o asistencia razonable puede dar lugar a que no se resuelva la Incidencia.
10. 10. Varios. Los Servicios de Asistencia y Mantenimiento de Equipos y estas Condiciones de Asistencia y Mantenimiento de Equipos no son transferibles por el Cliente. Las presentes Condiciones de asistencia y mantenimiento de equipos se emiten en el marco del Contrato y están sujetas a los términos y condiciones del mismo. Con la excepción del Contrato, estas Condiciones de Asistencia y Mantenimiento de Equipos sustituyen a todas las demás propuestas orales o escritas, órdenes de compra, acuerdos previos y otras comunicaciones entre el Cliente y TFV relativas al objeto de las mismas, y constituyen el acuerdo completo entre TFV y el Cliente en relación con la prestación de los Servicios de Asistencia y Mantenimiento de Equipos. Estas Condiciones de Soporte y Mantenimiento de Equipos no constituyen una certificación o garantía, expresa o implícita de ningún tipo. Las obligaciones y responsabilidades de TFV con respecto a las garantías de los productos se rigen únicamente por el Acuerdo bajo el cual se venden o licencian, sin exceder las garantías de los productos del fabricante original.

 

ANEXO E - ACUERDO DE NIVEL DE SERVICIO

TFV proporcionará los siguientes niveles de servicio para los Servicios SaaS durante la vigencia del Acuerdo.

Área de servicio	Compromiso de nivel de servicio
Compromiso de tiempo de actividad	Entornos de producción: 99,5%
Servicios de apoyo	TFV es responsable de la copia de seguridad y restauración de los datos almacenados en el Servicio SaaS. TFV hará una copia de seguridad de todos los Datos del Cliente en su totalidad cada siete (7) días. TFV hará una copia de seguridad de todos los cambios en los Datos del Cliente cada veinticuatro (24) horas.
Objetivo de tiempo de recuperación en caso de catástrofe	Salvo que se indique lo contrario, la conmutación por error de la funcionalidad del entorno de producción al sitio de recuperación de desastres se producirá en un plazo de cinco (5) horas desde que TFV declare un desastre.
Objetivo del punto de recuperación de desastres	Pérdida máxima de una hora y media (1,5) de datos almacenados en el entorno de producción.

NOTAS, DEFINICIONES Y TÉRMINOS ADICIONALES

Las siguientes notas, definiciones y términos adicionales son parte integrante del Acuerdo de Nivel de Servicio.
1. "Desastre" significa un evento después del cual TFV determina que los Servicios SaaS deben ser fallados al sitio de recuperación de desastres.
2. "Tiempo de inactividad" significa el Total de Minutos del Mes durante los cuales el Entorno de Producción no está disponible, a excepción del Tiempo de Inactividad Excluido.
3. "Tiempo de inactividad excluido" significa el total de minutos en el mes atribuibles a:
(i) Ventanas de mantenimiento programado;
(ii) Actualizaciones del Servicio SaaS;
(iii) Contenidos proporcionados por proveedores de contenidos de terceros, incluidos los proveedores de software de terceros;
(iv) La indisponibilidad causada por factores ajenos al control razonable de TFV, como acontecimientos imprevisibles e impredecibles que no podrían haberse evitado incluso si se hubiera actuado con una diligencia razonable, incluyendo, sin limitación, un acontecimiento de Fuerza Mayor.
4. "Mes" significa un mes natural.
5. Los "minutos totales del mes" se miden las 24 horas de los 7 días de la semana durante un mes.
6. "Ventanas de mantenimiento programado" significa una ventana de tiempo durante la cual los Servicios SaaS pueden estar fuera de servicio por mantenimiento, que es (a) de las 3:00 am del domingo a las 4:00 am del domingo hora del este de EE.UU. (b) de 3:00 a.m. del domingo a 4:00 a.m. del domingo, hora de Europa Central, para los centros de datos europeos (si procede); (c) de 3:00 a.m. del domingo a 4:00 a.m. del domingo, hora de Australia, para los centros de datos de Asia-Pacífico/Australia (si procede); (d) para una ventana de mantenimiento ampliada, en cuyo caso se notificará al Cliente con al menos diez (10) días hábiles de antelación; y (e) una ventana de mantenimiento programada con el Cliente para realizar el mantenimiento o las actualizaciones del Entorno de producción del Cliente.
7. "Porcentaje de Disponibilidad del Sistema" significa el porcentaje medio del tiempo total durante el cual el Entorno de Producción está disponible para el Cliente y se calcula como sigue:

8. Los terminales de recogida de datos seguirán aceptando pases durante el tiempo de inactividad del sistema y los pases se cargarán cuando el sistema en línea esté disponible.
9. Si el Cliente opta por tener cualquier servicio proporcionado por un tercero, TFV no tendrá ninguna responsabilidad por cualquier defecto o fallo de los Servicios SaaS causados por dichos servicios de terceros, y el Cliente no tendrá derecho a ninguna reducción en las tarifas de los Servicios SaaS relacionados con los mismos. TFV podrá denegar el acceso a los Servicios SaaS a cualquier tercero que TFV determine, a su entera discreción, que supone un riesgo de seguridad u otro riesgo para los sistemas, datos o propiedad intelectual de TFV.
10. El Cliente notificará a TFV por escrito con al menos sesenta (60) días de antelación de cualquier periodo en el que crea razonablemente que el número de Empleados Activos o el volumen de transacciones de uso máximo de los Servicios SaaS puede aumentar en más de 20% con respecto al periodo de treinta (30) días anterior y con al menos noventa (90) días de antelación si espera un aumento de más de 50%. La falta de dicha notificación liberará a TFV de cualquier obligación en el presente documento a partir de la fecha en que se produzca dicho aumento.
11. El Compromiso de Tiempo de Actividad no se aplica en los primeros treinta (30) días de uso en un Entorno de Producción, durante los cuales TFV puede necesitar ajustar el entorno para el Cliente en base a sus patrones de uso reales.
12. El Compromiso de Tiempo de Actividad no se aplica durante un evento de Fuerza Mayor y se restablecerá de nuevo sólo después de que el servicio haya sido completamente restaurado en la instalación principal.
15. El acceso a los datos archivados o de copia de seguridad, si están disponibles, se cotizará al Cliente, se proporcionará como un Servicio Global y podrá estar disponible como un extracto de la base de datos o en un entorno separado.

 

CRÉDITOS SI TFV NO CUMPLE CON EL COMPROMISO DE TIEMPO DE ACTIVIDAD

Si el Cliente notifica por escrito a TFV el incumplimiento del Compromiso de Tiempo de Actividad en un plazo de treinta (30) días desde el final de un mes, TFV abonará al Cliente 2% de la cuota mensual calculada a prorrata de las Cuotas de Suscripción por cada 1% por debajo del SLA, sin exceder los 100% del importe mensual calculado a prorrata de las Cuotas de Suscripción.

 

ANEXO F - CONDICIONES DEL SERVICIO DE NÓMINAS

Estos Términos y Condiciones de los Servicios de Nómina ("Términos y Condiciones de los Servicios de Nómina"), junto con todos los Anexos/Propuestas aplicables y el Acuerdo, regirán la provisión de los Servicios de Nómina, el Software de Nómina y el Equipo de Nómina (cada uno según se define a continuación) por parte de Valiant Payroll Services, Inc. (referida en estos Términos y Condiciones de los Servicios de Nómina como "TFV") al Cliente. Estos Términos y Condiciones del Servicio de Nómina, junto con todos los Anexos/Propuestas aplicables y el Acuerdo, constituirán un acuerdo vinculante entre TFV y el Cliente.

1. Definiciones y reglas de construcción
1.1 Definiciones. Los términos en mayúsculas utilizados y no definidos de otro modo en las presentes Condiciones del Servicio de Nómina o en el Contrato, tendrán el significado que se indica a continuación.
"Cliente" se refiere a la entidad cliente indicada en el (los) Programa(s)/Propuesta(s) aplicable(s), y a cualquier otra entidad cliente afiliada para la que el Cliente haya contratado a TFV para la prestación de los Servicios de Nómina. En el caso de que el Cliente esté compuesto por más de una entidad legal, entonces estos Términos y Condiciones del Servicio de Nómina se aplicarán a cada una de dichas entidades legales que reciban los servicios.
"Empleado" significará, con respecto a un mes determinado, cualquier empleado del Cliente (o cualquier otra persona que preste servicios para el Cliente (como un contratista independiente)) que esté incluido en, utilice o acceda a los Servicios de Nómina o al Software de Nómina de cualquier manera durante dicho mes, incluyendo, sin limitación, cualquier persona que esté incluida en cualquier nómina calculada utilizando Nómina en cualquier momento durante el mes.
"Documentación de la Nómina" significará las guías y especificaciones en línea vigentes en ese momento, si las hubiera, puestas a disposición general por TFV para los Servicios de Nómina, el Software de Nómina y/o el Equipo de Nómina.
"Equipo de Nómina" significará el equipo adquirido o alquilado por el Cliente a TFV en virtud de estos Términos y Condiciones del Servicio de Nómina para su uso en relación con los Servicios de Nómina.
"Servicios de Nómina" se refiere a los servicios prestados por TFV en virtud de las presentes Condiciones de Servicio de Nómina, incluyendo los Servicios de Nómina.
"Software de Nómina" significará cualquier software proporcionado por TFV al Cliente como parte de los Servicios de Nómina, junto con cualquier actualización, modificación o mejora de dicho software proporcionada por TFV.
"Programa/Propuesta(s)" significará la(s) propuesta(s) de venta o pedido(s) de venta generado(s) por TFV y proporcionado(s) al Cliente de vez en cuando, según el cual TFV se compromete a proporcionar al Cliente los Servicios de Nómina, el Software de Nómina y/o el Equipo de Nómina (y/o a organizar el suministro al Cliente de Servicios de Terceros específicos, el Software de Terceros y/o el Equipo de Terceros). En aras de la claridad, se señala que el término Programa/Propuesta(s) no incluirá los materiales de marketing generados por TFV, ni los pedidos de compra generados por el Cliente.
"Fecha de inicio" significará, con respecto a un determinado servicio de nómina, licencia de software de nómina o pieza de equipo de nómina, la fecha en la que TFV (o el Tercero Proveedor) comenzará a proporcionar el servicio de nómina, la licencia de software de nómina o el equipo de nómina al Cliente, tal como se especifica en el Anexo/Propuesta correspondiente a dicho servicio de nómina, licencia de software de nómina o equipo de nómina.
1.2 Incorporación de la(s) Lista(s) o Propuesta(s). Todos los programas/propuestas aplicables se incorporan a las presentes Condiciones Generales de Servicio de Nómina por referencia y constituyen una parte de las mismas. 1.2 Precedencia de los Términos y Condiciones del Servicio de Nómina. En caso de conflicto entre los términos de estos Términos y Condiciones del Servicio de Nómina y los términos del Acuerdo, prevalecerán los términos de estos Términos y Condiciones del Servicio de Nómina.

2. Servicios de nómina - Servicios generales de nómina
2.1 Responsabilidades del TFV
2.1.1 TFV proporcionará los Servicios de Nómina al Cliente si tales servicios son elegidos y adquiridos por el Cliente. Los Servicios de Nómina elegidos y adquiridos por el Cliente se establecerán en el (los) Cronograma(s)/Propuesta(s).
2.1.2 TFV prestará los Servicios de Nómina durante el plazo establecido en el Cronograma/Propuesta (ya que el plazo puede ser ampliado según lo establecido en estos Términos y Condiciones del Servicio de Nómina) sujeto a la terminación anticipada en la forma establecida en la Sección 12 de estos Términos y Condiciones del Servicio de Nómina.
2.1.3 TFV proporcionará cualquier servicio de configuración e implementación que sea necesario y habitual para garantizar que el Cliente pueda utilizar los Servicios de Nómina tal y como los adquirió. Tras la finalización de cualquier servicio de configuración, el Cliente deberá revisar el contenido para comprobar su exactitud. TFV no tendrá ninguna responsabilidad ante el Cliente por cualquier error o inexactitud en el contenido que debe ser revisado por el Cliente.
2.2 Responsabilidades del cliente
2.2.1 El cliente es responsable de la puntualidad y exactitud de los datos de la nómina presentados para cada nómina procesada, incluyendo los importes de la nómina, las fechas de la nómina y la información de la cuenta bancaria del empleado. El Cliente se compromete a proporcionar a TFV los datos de la nómina al menos dos (2) días bancarios antes de la fecha de verificación. TFV no será responsable de ninguna nómina tardía que se deba al retraso del Cliente en proporcionar los datos de la nómina a TFV. Además, el Cliente será responsable de cualquier aumento de los costes incurridos por TFV debido a cualquier retraso del Cliente en el suministro de los datos de la nómina al Cliente. En el caso de que un error del Cliente cree la necesidad de que TFV reprocese una nómina o cree otros procesos de ajuste, el Cliente será responsable del coste de reprocesar dicha nómina y/o corregir dicho error.
2.2.2 El Cliente notificará a TFV toda la información relativa al procesamiento de impuestos relacionada con el Cliente, incluyendo, pero sin limitarse a, los tipos impositivos asignados por el empleador y las frecuencias de depósito de impuestos del Cliente. TFV no estará obligado a hacer ninguna determinación en cuanto a las responsabilidades de información de impuestos del Cliente. El Cliente deberá revisar todos los informes y documentos proporcionados por TFV al Cliente y deberá informar inmediatamente a TFV de cualquier inexactitud en los mismos.
2.2.3 El Cliente ejecutará los documentos y proporcionará la información que requiera TFV para permitirle realizar los Servicios de Nómina seleccionados por el Cliente.
2.3. Uso de los servicios
2.3.1 El Cliente sólo podrá utilizar los Servicios de nómina para sus propias operaciones empresariales internas. El Cliente no podrá utilizar los Servicios de Nómina para ningún otro fin, incluyendo, sin limitación, el uso de tiempo compartido, la subcontratación o el uso de la oficina de servicios.
2.3.2 El Cliente reconoce que TFV no está prestando asesoramiento legal, fiscal, contable o de inversión en relación con los Servicios de Nómina y que el Cliente se dirigirá exclusivamente a sus asesores legales, fiscales, contables o de otro tipo para cualquier tipo de asesoramiento. El Cliente reconoce que, aunque los Servicios de Nómina están diseñados para ayudar al Cliente a cumplir con las leyes y regulaciones gubernamentales aplicables, el Cliente, y no TFV, seguirá siendo responsable de (i) el cumplimiento por parte del Cliente de todas las leyes y regulaciones gubernamentales aplicables a su negocio (incluyendo las leyes y regulaciones que requieren que el Cliente mantenga registros con respecto a su negocio o empleados), y (ii) de cualquier uso que el Cliente pueda hacer de los servicios para ayudarle a cumplir con dichas leyes y regulaciones gubernamentales. El Cliente reconoce además que, al poner a disposición los Servicios de Nómina de TFV, TFV no está actuando como asesor de inversiones, corredor de bolsa, agente de seguros o intermediario o planificador financiero o de beneficios. TFV no está proporcionando ningún beneficio o información relacionada con los mismos.

3. Servicios de nómina - Servicios de declaración de impuestos
3.1 Si los servicios de declaración de impuestos se incluyen dentro de los servicios de nómina proporcionados al Cliente en virtud del Programa/Propuesta, el Cliente reconoce que TFV deberá, según corresponda, recaudar y retener los impuestos sobre la nómina del empleador y del empleado; remitir dichos impuestos sobre la nómina en nombre del Cliente a las autoridades fiscales federales, estatales y locales aplicables cuando sea debido; preparar y presentar las declaraciones de impuestos aplicables, los informes y las declaraciones en nombre del cliente con las autoridades fiscales cuando se debe; proporcionar al cliente con una conciliación trimestral de los fondos transferidos y depositados para el cliente, junto con copias de los archivos de retorno; responder a las preguntas jurisdiccionales relacionados; y mantener los registros de la cuenta de impuestos del cliente junto con las cuentas de impuestos de otros clientes TFV (colectivamente, los "Servicios de Presentación de Impuestos-Directos"). El cliente reconoce que TFV puede (en conjunto con, o como una alternativa a, los Servicios de Presentación de Impuestos-Directo) utilizar un proveedor de servicios de terceros (el "Servicio de Impuestos") para, en su caso, recoger y retener (como agente del cliente y / o como agente de TFV) empleador y los impuestos sobre la nómina de los empleados, remitir (como agente del cliente y / o como agente de TFV) tales impuestos sobre la nómina en nombre del cliente a las autoridades fiscales federales aplicables, y presentar (como agente del Cliente y/o como agente de TFV) las declaraciones de impuestos aplicables, informes y declaraciones en nombre del Cliente con dichas autoridades fiscales cuando sea necesario (colectivamente, los "Servicios de Presentación de Impuestos-Terceros" y, junto con los Servicios de Presentación de Impuestos-Directos, los "Servicios de Presentación de Impuestos"). En aras de la claridad, se señala que los Servicios de Presentación de Impuestos-Terceros constituirán Servicios de Terceros en virtud de las presentes Condiciones de Servicio de Nómina.
3.2 El Cliente reconoce que, como condición para recibir los Servicios de Presentación de Impuestos, el Cliente deberá ejecutar y proporcionar a TFV y / o el Servicio de Impuestos, los acuerdos, documentos e instrumentos (incluidos los poderes necesarios y autorizaciones bancarias) que serán requeridos por TFV y / o el Servicio de Impuestos de vez en cuando para, según sea el caso, recoger, retener y remitir los impuestos sobre la nómina y para presentar las declaraciones de impuestos sobre la nómina, informes y declaraciones en nombre del Cliente (colectivamente, los "Documentos de Presentación de Impuestos"). El Cliente reconoce además que TFV puede, previa notificación por escrito al Cliente con no menos de cuarenta y cinco (45) días de antelación, cambiar el Servicio de Impuestos. Se considerará que el Cliente ha aceptado y está de acuerdo con cualquier cambio, a menos que el Cliente opte por terminar los Servicios de Nómina mediante una notificación por escrito a TFV con no menos de quince (15) días de antelación a la fecha efectiva del cambio.
3.3 En relación con los Servicios de Presentación de Impuestos, el Cliente se compromete a mantener las cuentas bancarias que se requieran en virtud de los Documentos de Presentación de Impuestos y a mantener en dichas cuentas los fondos que sean necesarios para satisfacer oportunamente las obligaciones tributarias de la nómina del Cliente. El Cliente deberá autorizar, y así lo hace, a TFV y/o al Servicio de Impuestos, según corresponda, a cargar (incluso mediante débito ACH o transferencia inversa) en la(s) cuenta(s) bancaria(s) designada(s) por el Cliente en cada período de pago el importe de las obligaciones fiscales de la nómina del Cliente para dicho período de pago, de modo que TFV y/o el Servicio de Impuestos puedan, según corresponda, cobrar, retener y remitir dichos importes de impuestos sobre la nómina a las autoridades fiscales correspondientes. El Cliente se compromete a mantener dichos
fondos en dicha(s) cuenta(s) bancaria(s) a más tardar a las 3 pm EST dos (2) días bancarios antes de la fecha del cheque para cada período de pago a fin de proporcionar a TFV y/o al Servicio de Impuestos tiempo suficiente para cargar la(s) cuenta(s) bancaria(s) para dicho período de pago. El cliente es responsable de los cargos, intereses y/o multas si los fondos no son cobrables dos (2) días bancarios antes de la fecha del cheque. El Cliente autoriza además a TFV a proporcionar al Servicio de Impuestos los datos de la nómina del Cliente y otra información que sea necesaria para que el Servicio de Impuestos pueda realizar los Servicios de Presentación de Impuestos-Terceros.
3.5 El cliente se compromete a proporcionar detalles completos y precisos del archivo maestro para los servicios de presentación de impuestos según las especificaciones de TFV, incluyendo, pero sin limitarse a, los datos del empleador y de la jurisdicción y el depósito requerido y el historial de devoluciones, si lo hay, antes del inicio de los servicios de impuestos. El cliente se compromete a verificar toda la información del archivo maestro del cliente y notificar a TFV por escrito de cualquier corrección necesaria al menos 72 horas antes del inicio del servicio. El cliente acepta que cualquier cambio, adición o eliminación de la información del archivo maestro del cliente después del ciclo inicial de impuestos sobre la nómina se dará a conocer a TFV inmediatamente y por escrito. El cliente se compromete a proporcionar cualquier cambio en la información trimestral de salarios e impuestos sobre la nómina a más tardar 10 días después del cierre de un trimestre natural.
3.6 El cliente acepta que es responsable de la investigación y resolución de cualquier penalización y/o morosidad de una agencia estatal o local que resulte de una información incorrecta o de cualquier periodo en el que los depósitos/archivos estuvieran bajo una base "solicitada". El cliente acepta que cualquier error, penalización y responsabilidad de pago de intereses que surja de depósitos, presentaciones e información de responsabilidad de nómina incorrectos antes de la fecha de inicio son responsabilidad del cliente.
3.7 Por la presente, el Cliente ordena a TFV, en caso de que exista la necesidad, que ajuste, modifique o corrija de otro modo cualquier EFTPS anterior u otras transferencias de impuestos, pagos ACH u otros pagos realizados en nombre del Cliente por TFV con el fin de garantizar el cumplimiento del Cliente con estos Términos y Condiciones del Servicio de Nómina. Los ajustes requeridos para procesar con precisión u oportunamente la cuenta de impuestos del Cliente y / o las devoluciones de cargos al Cliente para los reembolsos debidos al Cliente y / u otros errores pueden ser rendidos y cargados sin notificación previa al Cliente.
3.8 El Cliente reconoce que TFV actúa únicamente en calidad de agente de procesamiento de datos y no es una fuente de fondos para el Cliente. El Cliente se compromete a pagar a TFV, a petición, el importe de cualquier partida no financiada, incluyendo, sin limitación, cualquier débito devuelto a TFV debido a fondos insuficientes o no cobrados o por cualquier otra razón. El Cliente reconoce que en caso de que cualquier débito sea devuelto a TFV por cualquier razón, TFV tendrá el derecho de no hacer depósitos de impuestos con las autoridades fiscales u otros pagos en nombre del Cliente hasta que los fondos sean recibidos por TFV, y todos y cada uno de los cargos por demora, intereses o sanciones resultantes (incluidos los impuestos por las autoridades fiscales) son responsabilidad del Cliente. El Cliente también autoriza a TFV a revertir cualquier depósito realizado a cualquier autoridad fiscal en la medida permitida por la ley en la medida necesaria para recuperar cualquier obligación tributaria adelantada por TFV. En caso de que el Cliente no reembolse a TFV los fondos adelantados por TFV y/o en caso de que el Cliente deje a TFV debiendo saldos de impuestos, las cantidades deficitarias estarán sujetas a intereses, cargos por servicio y cualquier otro cargo de terceros en el que se incurra (incluyendo, sin limitación, honorarios razonables de abogados).
3.9 El Cliente se compromete a indemnizar a TFV y a eximirla de cualquier reclamación, daño, pérdida, responsabilidad o gasto incurrido por TFV (incluyendo, sin limitación, los intereses, las sanciones impuestas y los honorarios legales incurridos) que resulten de o estén relacionados con cualquier obligación fiscal adelantada por TFV. El cliente también se compromete a reembolsar a TFV cualquier obligación fiscal adelantada por TFV, incluyendo, pero sin limitarse a, cuando se deba a devoluciones bancarias, reversiones o retrasos del cliente para financiar los depósitos fiscales. En el caso de que TFV se vea obligado a extender el crédito al Cliente por cualquier razón, el Cliente nombra irrevocablemente a TFV, con pleno poder de sustitución, para, a discreción de TFV, a expensas del Cliente, tomar cualquier acción que se considere necesaria o aconsejable por TFV para proteger, cobrar, realizar, hacer cumplir sus derechos y preservar cualquier garantía o para iniciar el reembolso de las extensiones de crédito no autorizadas y/o impuestas por el Cliente.
3.10 El Cliente autoriza a TFV a iniciar una disposición nominal de prueba contra la cuenta bancaria del Cliente para comprobar la validez de la información bancaria proporcionada por el Cliente a TFV. El importe de dicha detracción nominal de prueba se abonará de nuevo en la cuenta bancaria del Cliente el siguiente día hábil.
3.11 El Cliente se compromete a cumplir y satisfacer sus obligaciones en virtud de estos Términos y Condiciones del Servicio de Nómina relativos a los Servicios de Presentación de Impuestos, y a indemnizar a TFV y eximirla de cualquier reclamación, daño, pérdida o gasto incurrido por TFV como resultado de cualquier incumplimiento por parte del Cliente de sus obligaciones en virtud de estos Términos y Condiciones del Servicio de Nómina relativos a los Servicios de Presentación de Impuestos.
3.12 El Cliente se compromete a cumplir y satisfacer sus obligaciones en virtud de los Documentos de Presentación de Impuestos, y a indemnizar a TFV y eximirla de cualquier reclamación, daño, pérdida o gasto incurrido por TFV como resultado de (i) cualquier incumplimiento por parte del Cliente de sus obligaciones en virtud de los Documentos de Presentación de Impuestos, o (ii) cualquier inexactitud o carácter incompleto de cualquier información proporcionada por el Cliente a TFV en virtud de los Documentos de Presentación de Impuestos.
3.13 El Cliente sólo podrá utilizar los Servicios de Presentación de Impuestos para sus propias operaciones comerciales internas. El Cliente no podrá utilizar los Servicios de Presentación de Impuestos para ningún otro propósito, incluyendo, sin limitación, el uso de tiempo compartido, la subcontratación o el uso de la oficina de servicios.

4. Servicios de nómina - Servicios ACH
4.1 Si el depósito directo u otros servicios ACH (Cámara de Compensación Automatizada) se incluyen dentro de los servicios proporcionados al Cliente bajo el Programa/Propuesta, el Cliente reconoce que TFV utilizará un proveedor de servicios de terceros (el "Proveedor ACH") para procesar el depósito directo y otras transacciones ACH (colectivamente, los "Servicios ACH"). En aras de la claridad, se señala que los Servicios ACH constituirán Servicios de Terceros en virtud de estos Términos y Condiciones del Servicio de Nómina.
4.2 El Cliente reconoce que, como condición para recibir los Servicios de ACH, se le exigirá que ejecute y proporcione a dicho Proveedor de ACH los acuerdos, documentos e información (incluyendo la información necesaria de la cuenta bancaria) que el Proveedor de ACH requiera para procesar el depósito directo y otras transacciones de ACH en nombre del Cliente (colectivamente, los "Documentos de ACH"). El Cliente reconoce, además, que TFV podrá cambiar de Proveedor de ACH, previa notificación por escrito al Cliente con una antelación mínima de cuarenta y cinco (45) días.
4.3 En relación con los Servicios ACH, el Cliente se compromete a mantener las cuentas bancarias que se requieran en virtud de los Documentos ACH y a mantener en dichas cuentas los fondos que sean necesarios para satisfacer puntualmente las obligaciones de nómina del Cliente. La falta de fondos en dichas cuentas bancarias puede provocar el retraso, la suspensión o la finalización del servicio. El Cliente deberá autorizar, y así lo hace, al Proveedor de ACH y/o a TFV a cargar (incluso mediante débito de ACH o transferencia inversa) en la(s) cuenta(s) bancaria(s) designada(s) por el Cliente en cada período de pago el importe de las obligaciones nóminas netas del Cliente para dicho período de pago que deben pagarse mediante depósito directo u otra transacción de ACH, de modo que el Proveedor de ACH pueda procesar y transmitir dichos importes de depósito directo u otra transacción de ACH a los empleados correspondientes. El Cliente se compromete a mantener dichos fondos en dicha(s) cuenta(s) bancaria(s) al menos 2 días bancarios antes de la fecha de pago de cada período de pago, de modo que el Proveedor de ACH y/o TFV tengan tiempo suficiente para cargar la(s) cuenta(s) bancaria(s) correspondiente(s) a dicho período de pago. En la medida en que sea necesario, el Cliente autoriza al Proveedor de ACH y/o a TFV a iniciar entradas de débito y/o crédito en la(s) cuenta(s) bancaria(s) designada(s) por el Cliente y, en su caso, en las cuentas de los empleados, para anular y/o corregir los importes previamente contabilizados en dichas cuentas por error. El Cliente autoriza además a TFV a proporcionar al Proveedor de ACH los datos de la nómina del Cliente y otra información que sea necesaria para que el Proveedor de ACH pueda prestar los Servicios de ACH. El Cliente se compromete a obtener las autorizaciones apropiadas de cada empleado al que se le pagará mediante depósito directo u otra transacción de ACH y se compromete a conservar dichas autorizaciones en los archivos del Cliente hasta al menos el segundo (2º) aniversario de la revocación u otra terminación de la autorización. Dichas autorizaciones autorizarán el inicio de los abonos en la cuenta del empleado para los depósitos de nómina y el inicio de los débitos en la cuenta del empleado para recuperar los fondos abonados en dicha cuenta por error. En relación con los Servicios ACH, el Cliente se compromete además a cumplir con las normas de la Asociación Nacional de Cámaras de Compensación Automatizadas (NACHA) y con todas las leyes aplicables de los Estados Unidos, y el Cliente declara y garantiza que, en el momento en que cualquier depósito directo del empleado u otra transacción ACH se presente para su procesamiento, el Cliente no tendrá conocimiento real de ninguna revocación u otra terminación de la autorización del empleado o conocimiento real de cualquier terminación del acuerdo entre el empleado y el banco a través del cual se recibirá el depósito directo del empleado u otra transacción ACH. El cliente es responsable de cualquier tasa, interés y/o penalización si los fondos no son cobrables dos días bancarios antes de la fecha del cheque. Si se produjera un retraso en los depósitos directos de los empleados del Cliente u otras transacciones debido a un error técnico o de otro tipo en el proceso del sistema EFT, el Cliente entiende y acepta que los fondos de la nómina de los empleados se depositarán automáticamente de forma electrónica en el día bancario posterior a la resolución del error, como es práctica habitual en los sectores bancario y de nóminas. El cliente indemnizará y eximirá a TFV de cualquier reclamación, demanda, daño o pérdida (incluidos los costes y gastos legales) relacionados con dicho retraso.
4.4 El Cliente reconoce que se considerará en incumplimiento en virtud del presente documento (i) si el Cliente no cumple materialmente con cualquiera de sus obligaciones en virtud del presente documento (incluidos los retrasos en la financiación más allá del tiempo(s) especificado(s) en estos Términos y Condiciones, incluyendo los retrasos debido a la devolución o el rechazo de los cables de extracción), o (ii) si el Cliente presenta o ha presentado en su contra, una petición de quiebra o se vuelve insolvente o tiene una parte sustancial de su propiedad sujeta a gravamen, ejecución o cesión. Si se considera que el Cliente ha incumplido lo dispuesto en el presente documento, TFV podrá invocar todos los recursos disponibles, incluyendo, sin limitación, la suspensión o terminación del servicio en virtud del presente documento y la declaración de todas las cantidades inmediatamente vencidas y pagaderas.
4.5 El cliente entiende que si la situación crediticia del cliente se deteriora hasta el punto de que TFV considere razonablemente que la capacidad del cliente para financiar sus obligaciones se ve materialmente perjudicada, TFV puede tomar medidas para revisar el momento de la transferencia de fondos y exigir, entre otras cosas, que una transferencia de fondos se procese en un momento anterior al designado originalmente.
4.6 El Cliente autoriza a TFV a iniciar una disposición nominal de prueba contra la cuenta bancaria del Cliente para comprobar la validez de la información bancaria proporcionada por el Cliente a TFV. El importe de dicha detracción nominal de prueba se abonará de nuevo en la cuenta bancaria del Cliente el siguiente día hábil.
4.7 El Cliente se compromete a cumplir y satisfacer sus obligaciones en virtud de estos Términos y Condiciones del Servicio de Nómina relativos a los Servicios ACH, y a indemnizar a TFV y eximirla de cualquier reclamación, daño, pérdida o gasto incurrido por TFV como resultado de cualquier incumplimiento por parte del Cliente de sus obligaciones en virtud de estos Términos y Condiciones del Servicio de Nómina relativos a los Servicios ACH.
4.8 El Cliente se compromete a cumplir y satisfacer sus obligaciones en virtud de los Documentos ACH, y a indemnizar a TFV y eximirle de toda reclamación, daño, pérdida o gasto en que incurra TFV como resultado de (i) cualquier incumplimiento por parte del Cliente de sus obligaciones en virtud de los Documentos ACH, o (ii) cualquier inexactitud o carácter incompleto de cualquier información proporcionada por el Cliente a TFV en virtud de los Documentos ACH.

5. Servicios de nóminas - Servicios de tarjetas de pago, servicios de cheques bancarios y servicios de cheques de pago positivos
5.1 Si el Cliente opta por recibir servicios de tarjeta de pago para empleados ("Servicios de tarjeta de pago"), el Cliente reconoce que dichos servicios serán prestados por un proveedor de servicios de terceros (el "Proveedor de servicios de tarjeta de pago"), que procesará las transacciones del servicio de tarjeta de pago. En aras de la claridad, se señala que los Servicios de Tarjeta de Pago constituirán Servicios de Terceros en virtud de estos Términos y Condiciones del Servicio de Nómina.
5.2 En relación con los Servicios de Tarjeta de Pago, el Cliente se compromete a mantener las cuentas bancarias que se requieran según los Documentos del Servicio de Tarjeta de Pago y a mantener en dichas cuentas los fondos que sean necesarios para satisfacer oportunamente las obligaciones del Servicio de Tarjeta de Pago del Cliente. El Cliente deberá autorizar, y así lo hace, al Proveedor de Servicios de Tarjetas de Pago y/o a TFV a cargar (incluso mediante débito ACH o transferencia inversa) en la(s) cuenta(s) bancaria(s) designada(s) por el Cliente en cada período de pago el importe de las obligaciones del Servicio de Tarjetas de Pago para dicho período de pago, de modo que el Proveedor de Servicios de Tarjetas de Pago pueda procesar y transmitir los importes correspondientes a los empleados titulares de la tarjeta. El Cliente se compromete a mantener dichos fondos en dicha(s) cuenta(s) bancaria(s) al menos 2 días bancarios antes de la fecha de pago de cada período de pago, a fin de proporcionar al Proveedor de Servicios de Tarjetas de Pago y/o a TFV el tiempo suficiente para cargar la(s) cuenta(s) bancaria(s) para dicho período de pago. En la medida en que sea necesario, el Cliente autoriza al Proveedor de Servicios de Tarjetas de Pago y/o a TFV a iniciar entradas de débito y/o crédito en la(s) cuenta(s) bancaria(s) designada(s) por el Cliente y, en su caso, en las cuentas de los titulares de las tarjetas de los empleados, para revertir y/o corregir los importes previamente contabilizados en dichas cuentas por error. El Cliente autoriza además a TFV a proporcionar al Proveedor de Servicios de Tarjeta de Pago los datos de la nómina del Cliente y otra información que sea necesaria para permitir al Proveedor de Servicios de Tarjeta de Pago realizar los Servicios de Tarjeta de Pago contemplados en estos Términos y Condiciones del Servicio de Nómina y en los Documentos del Servicio de Tarjeta de Pago.
5.3 El Cliente reconoce que, como condición para recibir los Servicios de Tarjeta de Pago, se requerirá que el Cliente ejecute y proporcione al Proveedor de Servicios de Tarjeta de Pago los acuerdos, documentos e información (incluyendo la información necesaria de la cuenta bancaria) que serán requeridos por el Proveedor de Servicios de Tarjeta de Pago para procesar las transacciones del servicio de tarjeta de pago en nombre del Cliente y/o sus empleados (colectivamente, los "Documentos del Servicio de Tarjeta de Pago"). El Cliente reconoce, además, que TFV podrá cambiar de Proveedor de Servicios de Tarjetas de Pago, previa notificación por escrito al Cliente con una antelación mínima de cuarenta y cinco (45) días.
5.4 Si el Cliente opta por recibir servicios de cheques bancarios ("Servicios de Cheques Bancarios"), el Cliente se compromete a mantener las cuentas bancarias que se requieran según los Documentos del Servicio de Cheques Bancarios y a mantener en dichas cuentas los fondos que sean necesarios para satisfacer oportunamente las obligaciones del Servicio de Cheques Bancarios del Cliente. El Cliente deberá autorizar, y así lo hace, a TFV a cargar (incluso mediante débito ACH o transferencia inversa) la(s) cuenta(s) bancaria(s) designada(s) por el Cliente en cada período de pago por el importe de las obligaciones del Servicio de Cheques Bancarios para dicho período de pago, de modo que TFV pueda procesar y emitir los cheques bancarios aplicables ("Cheques Bancarios"). El Cliente se compromete a mantener dichos fondos en dicha(s) cuenta(s) bancaria(s) por lo menos 2 días bancarios antes de la fecha de pago para cada período de pago a fin de proporcionar a TFV tiempo suficiente para cargar la(s) cuenta(s) bancaria(s) para dicho período de pago.
5.5 TFV procesará las transacciones de cheques bancarios uno (1) o más días bancarios antes de la fecha del cheque para las cantidades que sean necesarias para pagar a los empleados del Cliente que deban ser pagados por cheque bancario. TFV retendrá dichos montos en una cuenta establecida por TFV (o el agente de TFV) hasta la fecha del cheque, girará cheques pagaderos a los empleados del Cliente en la fecha del cheque y entregará dichos cheques al Cliente. El Cliente distribuirá entonces los cheques en la fecha del cheque a los empleados. El cliente no distribuirá los cheques antes de la fecha del cheque. TFV no tendrá ninguna obligación de pagar los cheques distribuidos a los empleados antes de la fecha del cheque.
5.6 Si un empleado del Cliente no presenta un cheque para su pago dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha del cheque, TFV reembolsará la cantidad cargada por el cheque, menos cualquier saldo adeudado por el Cliente (incluyendo cualquier comisión cobrada por TFV por la transferencia de fondos de vuelta al Cliente). El Cliente será entonces responsable de remitir al empleado (o antiguo empleado, según sea el caso) cualquier cantidad restante debida a cuenta del cheque y de cumplir con cualquier ley estatal de propiedad no reclamada con respecto a cualquier cantidad restante debida a cuenta del cheque.
5.7 En caso de pérdida, robo o destrucción de un cheque bancario, el cliente se compromete a notificar inmediatamente a TFV y a solicitar la anulación del cheque. Además, el Cliente se compromete a devolver los cheques bancarios anulados que finalmente se encuentren o recuperen.
5.8 Si el Cliente opta por recibir servicios de cheques de pago positivo ("Servicios de cheques de pago positivo") en relación con los Servicios de cheques bancarios, el Cliente autoriza por la presente a TFV a proporcionar al Banco Participante del Cliente un archivo de datos que incluya, para cada cuenta de pago del Cliente ("Cuenta de pago positivo") y fecha de pago, los cheques de pago positivo ("Cheques de pago positivo") girados sobre dicha cuenta especificando el número de cheque y la cantidad para que dicho Banco Participante pueda verificar el pago de dichos Cheques de pago positivo. El Cliente autoriza además a TFV a comunicarse con el Banco Participante del Cliente y a proporcionarle información sobre cualquier Cheque de Pago Positivo y/o cualquier otro cheque o elemento de débito o crédito aplicable a cualquier Cuenta de Pago Positivo del Cliente.
5.9 El Cliente reconoce que el Banco Participante del Cliente, y no TFV, será responsable de verificar el pago de cualquier Cheque de Pago Positivo u otros cheques girados en la(s) Cuenta(s) de Pago Positivo del Cliente, y que TFV no tendrá ninguna responsabilidad por cualquier cheque honrado o deshonrado u otras cantidades cargadas o acreditadas a las Cuentas de Pago Positivo del Cliente debido a cualquier error, acto u omisión del Banco Participante del Cliente. El cliente indemnizará a TFV y lo eximirá de cualquier reclamación, daño, pérdida o gasto incurrido por TFV como resultado de cualquier cheque honrado u otras cantidades cargadas a las cuentas de pago positivo del cliente debido a cualquier error, acto u omisión del banco participante del cliente.
5.10 El Cliente se compromete a cumplir y satisfacer sus obligaciones en virtud de estos Términos y Condiciones del Servicio de Nómina correspondientes a los Servicios de Tarjeta de Pago, los Servicios de Cheque Bancario y los Servicios de Cheque de Pago Positivo, y a indemnizar a TFV y eximirla de toda reclamación, daño, pérdida o gasto incurrido por TFV como resultado de cualquier incumplimiento por parte del Cliente de sus obligaciones en virtud de estos Términos y Condiciones del Servicio de Nómina correspondientes a los Servicios de Tarjeta de Pago, los Servicios de Cheque Bancario y los Servicios de Cheque de Pago Positivo. 5.11 El Cliente se compromete a cumplir y satisfacer sus obligaciones en virtud de los Documentos del Servicio de Tarjeta de Pago, y a indemnizar a TFV y eximirla de cualquier reclamación, daño, pérdida o gasto en que incurra TFV como resultado de (i) cualquier incumplimiento por parte del Cliente de sus obligaciones en virtud de los Documentos del Servicio de Tarjeta de Pago, o (ii) cualquier inexactitud o carácter incompleto de cualquier información proporcionada por el Cliente a TFV en virtud de los Documentos del Servicio de Tarjeta de Pago.

6. Servicios de nómina - Ley de Asistencia Asequible (ACA) y otros servicios de terceros
6.1 Si el Cliente opta por recibir servicios relacionados con la Ley de Asistencia Asequible ("Servicios ACA"), el Cliente reconoce que dichos servicios serán prestados por uno o más proveedores de servicios de terceros (cada uno de ellos un "Proveedor de Servicios ACA" y, colectivamente, los "Proveedores de Servicios ACA"), que llevarán a cabo los Servicios ACA. En aras de la claridad, se señala que los Servicios ACA constituirán Servicios de Terceros en virtud de las presentes Condiciones de Servicio de Nómina.
6.2 En relación con los Servicios ACA, el Cliente autoriza a TFV a proporcionar a los Proveedores de Servicios ACA los datos de la nómina del Cliente y otra información que sea necesaria para que los Proveedores de Servicios ACA puedan prestar los Servicios ACA.
6.3 Si el Cliente opta por recibir servicios de pago del seguro de compensación de los trabajadores, servicios del plan de beneficios para viajeros, servicios del plan de cuentas de gastos flexibles u otros servicios de terceros (colectivamente, "Otros Servicios de Terceros"), el Cliente reconoce que dichos servicios serán prestados por uno o más proveedores de servicios de terceros (cada uno de ellos un "Otro Proveedor de Servicios de Terceros" y, colectivamente, los "Otros Proveedores de Servicios de Terceros"), que realizarán los Otros Servicios de Terceros. En aras de la claridad, se señala que los Otros Servicios de Terceros constituirán Servicios de Terceros en virtud de las presentes Condiciones de Servicio de Nómina.
6.4 En relación con los Otros Servicios de Terceros, el Cliente autoriza a TFV a proporcionar a los Otros Proveedores de Servicios de Terceros los datos de la nómina del Cliente y otra información que sea necesaria para permitir a los Otros Proveedores de Servicios de Terceros realizar los Otros Servicios de Terceros.
6.5 En relación con los Otros Servicios de Terceros, el Cliente se compromete a mantener las cuentas bancarias que se requieran en virtud de los Otros Documentos de Servicios de Terceros y a mantener en dichas cuentas los fondos que sean necesarios para satisfacer oportunamente las obligaciones de los Otros Servicios de Terceros del Cliente. El Cliente deberá autorizar, y así lo hace, a los Otros Proveedores de Servicios a Terceros y/o a TFV a cargar (incluso mediante débito ACH o transferencia inversa) la(s) cuenta(s) bancaria(s) designada(s) por el Cliente en cada período de pago por el importe de las obligaciones de los Otros Servicios a Terceros del Cliente para dicho período de pago, de modo que los Otros Proveedores de Servicios a Terceros puedan procesar y transmitir los importes de los desembolsos aplicables a dichos Otros Servicios a Terceros. El Cliente se compromete a mantener dichos fondos en dicha(s) cuenta(s) bancaria(s) al menos 2 días bancarios antes de la fecha de pago de cada período de pago, de modo que los Otros Proveedores de Servicios a Terceros y/o TFV tengan tiempo suficiente para cargar la(s) cuenta(s) bancaria(s) para dicho período de pago. En la medida en que sea necesario, el Cliente deberá autorizar, y así lo hace, a los Otros Terceros Proveedores de Servicios y/o a TFV a iniciar entradas de débito y/o crédito en la(s) cuenta(s) bancaria(s) designada(s) por el Cliente y, en su caso, en las cuentas de los empleados, para revertir y/o corregir los importes previamente contabilizados en dichas cuentas por error.
6.6 El Cliente reconoce que, como condición para recibir los Servicios ACA u Otros Servicios de Terceros, se le exigirá que ejecute y proporcione a dicho(s) Proveedor(es) de Servicios ACA u Otros Proveedores de Servicios de Terceros, según corresponda, los acuerdos, documentos e información que requieran el(los) Proveedor(es) de Servicios ACA (colectivamente, los "Documentos de Servicios ACA") u Otros Proveedores de Servicios de Terceros (colectivamente, los "Documentos de Servicios de Terceros") para realizar los Servicios ACA u Otros Servicios de Terceros, según corresponda, en nombre del Cliente. El Cliente reconoce además que TFV podrá, previa notificación por escrito al Cliente con un mínimo de cuarenta y cinco (45) días de antelación, cambiar el/los Proveedor/es de Servicios ACA u Otros Proveedores de Servicios de Terceros.
6.7 El Cliente se compromete a cumplir y satisfacer sus obligaciones en virtud de estos Términos y Condiciones del Servicio de Nómina relativos a los Servicios ACA y Otros Servicios de Terceros, y a indemnizar a TFV y eximirla de cualquier reclamación, daño, pérdida o gasto incurrido por TFV como resultado de cualquier incumplimiento por parte del Cliente de sus obligaciones en virtud de estos Términos y Condiciones del Servicio de Nómina relativos a los Servicios ACA y Otros Servicios de Terceros.
6.8 El Cliente se compromete a cumplir y satisfacer sus obligaciones en virtud de los Documentos de Servicio del ACA y Otros Documentos de Servicio de Terceros, y a indemnizar a TFV y eximirla de cualquier reclamación, daño, pérdida o gasto en que incurra TFV como resultado de (i) cualquier incumplimiento por parte del Cliente de sus obligaciones en virtud de los Documentos de Servicio del ACA y Otros Documentos de Servicio de Terceros, o (ii) cualquier inexactitud o carácter incompleto de cualquier información proporcionada por el Cliente a TFV en virtud de los Documentos de Servicio del ACA y Otros Documentos de Servicio de Terceros.

7 Obligaciones de financiación
7.1 Sin limitar las disposiciones anteriores de las Secciones 2, 3, 4, 5 y 6 relativas a los Servicios de Nómina, los Servicios de Presentación de Impuestos, los Servicios ACH, los Servicios de Tarjeta de Pago, los Servicios de Cheque Bancario y Pago Positivo, y los Servicios ACH y de Otros Terceros, y los derechos y recursos disponibles para TFV en virtud de los mismos, el Cliente reconoce y acepta lo siguiente:
7.1.1 Obligaciones de financiación. El cliente reconoce que TFV no es un prestamista. Como tal, como condición para que el Cliente reciba los Servicios de Nómina, el Cliente remitirá o pondrá a disposición de TFV fondos suficientes, buenos y disponibles dentro del plazo acordado y a través del método de entrega acordado para satisfacer todas las obligaciones de pago de terceros del Cliente relativas a los Servicios de Nómina. TFV no estará obligado a prestar los Servicios de Nómina al Cliente si TFV no ha recibido todos los fondos necesarios para satisfacer las obligaciones de pago de terceros del Cliente. El Cliente notificará inmediatamente a TFV si sabe o debería saber que el Cliente no tendrá fondos suficientes para satisfacer sus obligaciones relacionadas con los Servicios de Nómina. Si un Cliente tiene un cambio material adverso en su condición financiera, TFV puede modificar el método de financiación o el plazo en el que los fondos deben ser puestos a disposición de TFV para el pago a los beneficiarios.
7.1.2 Suspensión. El Cliente acepta que TFV puede suspender los Servicios de Pago (a) inmediatamente después de la notificación al Cliente (i) de que el Cliente no ha remitido fondos suficientes, buenos y disponibles dentro del plazo y a través del método de entrega según lo especificado por TFV en lo que respecta a los servicios de pago aplicables, o (ii) si el Cliente incumple cualquier norma promulgada por la Asociación Nacional de Cámaras de Compensación Automatizadas (NACHA) en lo que respecta a la realización de transacciones ACH por parte de TFV en relación con los Servicios de Pago, y (b) con 24 horas de antelación si: (i) un banco notifica a TFV que ya no está dispuesto a originar débitos de la(s) cuenta(s) del Cliente o créditos en nombre del Cliente por cualquier razón o (ii) la autorización para cargar la cuenta del Cliente se termina o TFV cree razonablemente que hay o ha habido actividad fraudulenta en la cuenta. Si los Servicios de Nómina son terminados o suspendidos de acuerdo con esta Sección, el Cliente reconoce que TFV tendrá derecho a asignar cualquier fondo en posesión de TFV que haya sido previamente remitido o puesto a disposición por el Cliente a TFV en relación con los Servicios de Nómina en las prioridades que TFV determine apropiadas, incluyendo el reembolso de TFV por los pagos realizados por TFV en nombre del Cliente a un tercero. Si los Servicios de Nómina son cancelados por TFV, el Cliente entiende que (i) se convertirá inmediatamente en el único responsable de todas las obligaciones de pago a terceros de los Clientes cubiertas por los Servicios de Nómina en ese momento o en lo sucesivo (incluyendo, sin limitación, para los servicios de impuestos sobre la nómina, todas y cada una de las penalizaciones e intereses que se acumulen después de la fecha de dicha terminación, que no sean penalizaciones e intereses de los que sea responsable TFV), y (ii) reembolsará a TFV todos los pagos debidamente realizados por TFV en nombre del Cliente a cualquier beneficiario, que no haya sido pagado o reembolsado por el Cliente. Si los Servicios de Nómina permanecen suspendidos durante 30 días, el Servicio de Nómina afectado se considerará terminado el último día del mes natural siguiente a la suspensión. Si el Cliente no ha remitido los fondos de acuerdo con esta Sección, TFV podrá rescindir los Servicios de Nómina correspondientes al Cliente.
7.1.3 Uso de los fondos. El Cliente acepta además que la transferencia de fondos por parte del Cliente a TFV (y/o al Servicio de Impuestos (como se define más adelante) o al Proveedor de ACH (como se define más adelante), si y como sea aplicable) en relación con los Servicios de Presentación de Impuestos o los Servicios de ACH, si y como sea aplicable, constituirá un reconocimiento por parte del Cliente de que TFV (y/o el Servicio de Impuestos o el Proveedor de ACH) puede unir dichos fondos con los fondos de otros clientes y puede invertir dichos fondos como TFV (y/o el Servicio de Impuestos o el Proveedor de ACH) considere apropiado y que todos y cada uno de los beneficios y otras ganancias resultantes de dichas inversiones se acumularán en beneficio de y serán propiedad exclusiva de TFV (y/o el Servicio de Impuestos o el Proveedor de ACH, según corresponda).

8. Licencia de software de nóminas
8.1 Licencia del software de nómina. En la medida en que TFV proporcione software al Cliente como parte de los Servicios de Nómina, TFV concede al Cliente una licencia limitada, no exclusiva, intransferible y no sublicenciable para acceder y utilizar el software de TFV proporcionado como parte de los Servicios de Nómina, (colectivamente, el "Software de Nómina"), y para utilizar la Documentación de Nómina relacionada con el mismo únicamente para apoyar el uso autorizado del Cliente del Software de Nómina (colectivamente, la "Licencia de Software de Nómina"). La duración de la Licencia del Software de Nómina continuará mientras el Cliente reciba los Servicios de Nómina.
8.2 Restricciones de la licencia. El Cliente sólo podrá utilizar el Software de Nómina para sus propias operaciones comerciales internas. El Cliente no podrá (i) cambiar, copiar, modificar, realizar ingeniería inversa, desensamblar, descompilar o intentar derivar el código fuente del Software de Nómina, o (ii) sublicenciar el Software de Nómina o utilizar el Software de Nómina para uso de tiempo compartido, subcontratación u oficina de servicios.

9. Equipo de nóminas.
9.1 TFV podrá poner a disposición del Cliente, de vez en cuando, Equipos de Nómina (incluyendo Relojes de Tiempo) para su uso en relación con los Servicios de Nómina. Dicho Equipo de Nómina puede ser proporcionado en forma de compra, arrendamiento, alquiler u otra base.
9.2 El Equipo de Nómina será proporcionado, si y como sea aplicable, por TFV de acuerdo con estos Términos y Condiciones del Servicio de Nómina, los términos de la(s) Lista(s)/Propuesta(s) aplicable(s), y los términos de los documentos adicionales (tales como, en el caso de los Relojes de Tiempo, un Anexo Suplementario de Relojes de Tiempo) que serán proporcionados por TFV para ese propósito. Servicios de Nómina - Servicios de Conexión con el Transportista.

10.1 If Customer elects to have TFV to provide carrier connection services, TFV, or its authorized agent(s), will electronically transmit employee data, including employee benefits enrollment data, to Customer’s carriers or other third parties authorized by Customer, and Customer authorizes TFV and its authorized agent(s), to provide such transmission on Customer’s behalf.
10.2 El Cliente es responsable de revisar con prontitud todos los registros de las transmisiones del transportista y otros informes preparados por TFV para comprobar su validez y exactitud de acuerdo con los registros del Cliente, y éste notificará a TFV cualquier discrepancia con prontitud tras su recepción.
10.3 En el caso de un error u omisión en los servicios de conexión del transportista causados por TFV, TFV corregirá dicho error u omisión, siempre y cuando el Cliente avise inmediatamente a TFV de dicho error u omisión. Por contenido del cliente se entenderá (i) las nóminas, beneficios, recursos humanos e información similar proporcionada por el cliente o sus empleados o participantes en el plan, incluida la información transaccional, (ii) las marcas comerciales, nombres comerciales, marcas de servicio, logotipos y diseños del cliente y (iii) cualquier otra información o material proporcionado por el cliente, independientemente de la forma (por ejemplo, imágenes, gráficos, texto, etc.), que se incluya en los RRHH y Beneficios.

11. Tasas; pagos e impuestos.
11.1 El Cliente se compromete a pagar a TFV las tarifas establecidas en estos Términos y Condiciones del Servicio de Nómina, el(los) Programa(s)/Propuesta(s) aplicable(s) y, en su caso, la(s) factura(s) de TFV, por los servicios de nómina, el software de nómina y el equipo proporcionado en virtud del presente documento. Los honorarios pueden cobrarse sobre una base fija (por ejemplo, una cantidad fija en dólares por nómina), o sobre una base variable (por ejemplo, una cantidad variable en dólares por nómina basada en el número de empleados del Cliente o el número de transacciones incurridas (como las transacciones ACH) durante el período de pago aplicable), o una combinación de una base fija y variable, como se establece en el Programa/Propuesta(s). El Cliente reconoce que los costes reales incurridos por los elementos que se cobran sobre una base variable dependerán del volumen real incurrido y, como tal, pueden diferir de los costes estimados que se establecen en el Programa/Propuesta para dichos elementos.
11.2 Precios de los servicios de nómina según se produzcan. TFV puede facturar al Cliente por servicios adicionales de nómina sobre una base "según se incurra". Estos servicios adicionales de nómina "según se incurra" pueden aplicarse al procesamiento de nóminas semanales, quincenales u otras nóminas periódicas, al procesamiento de nóminas trimestrales o al procesamiento de nóminas de fin de año. El precio de los servicios de nóminas "según se produzcan" se ajustará a las tarifas vigentes de TFV en ese momento.
11.3 El Cliente pagará dichos honorarios mediante domiciliación bancaria o cualquier otro método especificado por TFV. El Cliente autoriza a TFV a domiciliar, incluso mediante el procesamiento de transacciones ACH, una cuenta bancaria designada por el Cliente para los honorarios cobrados por TFV. El Cliente se compromete a tener fondos suficientes en la cuenta bancaria designada para permitir a TFV retirar los honorarios según lo dispuesto en el presente documento. El cliente está de acuerdo en que las transacciones de débito directo relativas a los honorarios cobrados en el momento de la nómina pueden ser procesadas tan pronto como dos (2) días bancarios antes de la fecha de verificación (y el cliente se compromete a tener fondos suficientes en la cuenta bancaria designada a más tardar dos (2) días bancarios antes de la fecha de verificación para que las transacciones de débito directo puedan ser procesadas). El Cliente acepta que las transacciones de débito directo correspondientes a las tarifas cobradas mensualmente pueden ser procesadas a partir de los dos (2) días bancarios siguientes a la fecha de la factura (y el Cliente acepta tener fondos suficientes en la cuenta bancaria designada a más tardar dos (2) días bancarios después de la fecha de la factura para que las transacciones de débito directo puedan ser procesadas). 11.4 Todas las tasas pagaderas a TFV en virtud de estos Términos y Condiciones del Servicio de Nómina, el (los) Programa(s)/Propuesta(s), y/o la(s) factura(s) de TFV por los mismos deberán ser pagadas por el Cliente en la fecha de vencimiento aplicable. Las cuotas iniciales de servicio, las cuotas de licencia y las cuotas de equipo (según lo establecido en el Programa/Propuesta(s) y/o la(s) factura(s) de TFV) serán pagaderas a la ejecución de estos Términos y Condiciones del Servicio de Nómina. El Cliente deberá pagar un cargo de servicio mensual del uno y medio por ciento (1,5%) sobre todos los saldos vencidos. TFV tendrá derecho a que el Cliente le reembolse los gastos de cobro de los importes vencidos, incluidos los honorarios razonables de los abogados.
11.5 TFV podrá aumentar las tarifas cobradas en virtud de estos Términos y Condiciones del Servicio de Nómina, el(los) Programa(s)/Propuesta(s) y/o la(s) factura(s) de TFV, correspondientes a cualquier producto(s) o servicio(s) determinado(s), previa notificación por escrito al Cliente con no menos de cuarenta y cinco (45) días de antelación. Se considerará que el Cliente ha aceptado y está de acuerdo con cualquier aumento, a menos que el Cliente opte por rescindir el/los producto(s) o el/los servicio(s) aplicable(s) mediante una notificación por escrito a TFV con no menos de quince (15) días de antelación a la fecha efectiva del aumento. Sin perjuicio de lo anterior, TFV no aumentará las tarifas cobradas en relación con cualquier producto(s), servicio(s) o software proporcionado por TFV durante el plazo inicial de doce meses (o el plazo inicial ampliado, si procede) para dicho(s) producto(s), servicio(s) o software según lo establecido en el Programa/Propuesta.
11.6 Todos los honorarios cobrados en virtud de estos Términos y Condiciones del Servicio de Nómina, el Horario/Propuesta(s) y, en su caso, la(s) factura(s) de TFV son exclusivos de, y el Cliente será responsable de, todas las ventas federales, estatales o locales aplicables, el uso, los impuestos especiales, la exportación u otros impuestos aplicables (distintos de los impuestos basados en los ingresos netos de TFV). El Cliente pagará o reembolsará a TFV cualquier impuesto de este tipo y TFV podrá añadir cualquier impuesto de este tipo a las facturas presentadas al Cliente por TFV.
11.7 Sin limitar ningún otro derecho o recurso de TFV en virtud de estos Términos y Condiciones del Servicio de Nómina, TFV se reserva el derecho de suspender o cancelar el acceso del Cliente a los Servicios de Nómina y/o al Software de Nómina en virtud de estos Términos y Condiciones del Servicio de Nómina (o a cualquier Servicio de Terceros, Software de Terceros o Equipo de Terceros) en el caso de que cualquier cantidad adeudada en virtud de estos Términos y Condiciones del Servicio de Nómina, cualquier Cronograma/Propuesta(s), o cualquier factura(s) esté(n) atrasada(s) más de treinta (30) días. Dicha suspensión o rescisión no eximirá al Cliente de su obligación de pagar cualquier cantidad adeudada.
11.8 En el caso de que el Cliente no "entre en funcionamiento" con respecto a un determinado servicio, licencia o producto en la Fecha de Inicio mutuamente acordada para dicho servicio, licencia o producto especificado en el Programa/Propuesta(s), entonces TFV tendrá derecho a cobrar al Cliente una cuota mínima de servicio igual a 25% del coste mensual proyectado de dicho servicio, licencia o producto según lo establecido en el Programa/Propuesta(s), según corresponda, facturado mensualmente, hasta que el Cliente "entre en funcionamiento" con respecto a dicho servicio, licencia o producto; Sin embargo, TFV no cobrará una cuota mínima de servicio si la falta de "puesta en marcha" del Cliente se debe a un fallo de TFV en el cumplimiento de sus obligaciones bajo estos Términos y Condiciones del Servicio de Nómina. Además, TFV tendrá derecho a retener cualquier depósito no reembolsable proporcionado por el Cliente a menos que el fracaso del Cliente para "ir en vivo" se debe a un fracaso de TFV para satisfacer sus obligaciones en virtud de estos Términos y Condiciones de Servicio de Nómina.

12. Plazo y terminación.
12.1 Vigencia. La vigencia de estos Términos y Condiciones del Servicio de Nómina (la "Vigencia") comenzará en el momento en que ocurra lo primero de la ejecución de un Cronograma/Propuesta por parte del Cliente o, si es anterior, el comienzo o la entrega de los Servicios de Nómina por parte de TFV, y continuará hasta que todos los Cronogramas/Propuestas emitidos bajo estos Términos y Condiciones del Servicio de Nómina hayan expirado o hayan sido terminados.
12.2 Vigencia del Programa/Propuesta. El(los) Programa(s)/Propuesta(s) emitido(s) bajo estos Términos y Condiciones del Servicio de Nómina (con respecto a los servicios de nómina, las licencias de nómina y el equipo de nómina identificados en el mismo) comenzará(n) en la Fecha de Inicio especificada en el(los) Programa(s)/Propuesta(s) o, si es anterior, el comienzo o la entrega de los servicios, las licencias y el equipo aplicables por parte de TFV, y continuará(n) durante un plazo inicial de 36 meses (o cualquier otro plazo, si lo hubiera, establecido en el(los) Programa(s)/Propuesta(s)) (el "Plazo Inicial"). A partir de ese momento, el(los) Programa(s)/Propuesta(s) se renovará(n) (con respecto a los servicios, licencias y equipos identificados en el mismo) por períodos sucesivos de renovación de un (1) año (cada uno de ellos un "Período de Renovación"), a menos que cualquiera de las partes notifique por escrito a la otra su elección de no renovar (con respecto a cualquiera de dichos servicios, licencias y equipos) con no menos de sesenta (60) días de antelación a la expiración del Período Inicial o del Período de Renovación en curso, según sea el caso.
12.3 Rescisión por incumplimiento. Sin perjuicio de lo anterior, cualquiera de las partes podrá rescindir cualquier Programa/Propuesta emitido en virtud del presente documento en cualquier momento, previa notificación por escrito a la otra parte, en caso de que la otra parte haya cometido un incumplimiento sustancial de estos Términos y Condiciones del Servicio de Nómina y dicho incumplimiento siga sin ser subsanado treinta (30) días después de la notificación por escrito de dicho incumplimiento.
12.4 Honorarios pendientes. La rescisión de cualquier Programa/Propuesta emitido en virtud del presente documento no eximirá al Cliente de su obligación de pagar cualquier tarifa u otros importes devengados o pagaderos a TFV antes de la fecha efectiva de rescisión.
12.5 Acceso a los datos del cliente tras la rescisión. TFV, a petición del Cliente después de la terminación, proporcionará al Cliente sus datos en formato legible por ordenador. TFV tendrá derecho a cobrar al Cliente honorarios por servicios profesionales por proporcionar dichos datos, basándose en las tarifas horarias de TFV aplicables en ese momento por servicios profesionales.
12.6 Además de los derechos de rescisión establecidos en otras partes de estos Términos y Condiciones, TFV podrá rescindir inmediatamente los Servicios de Nómina previa notificación por escrito al Cliente en caso de que: (i) El Cliente incumpla cualquiera de sus obligaciones en virtud de estos Términos y Condiciones del Servicio de Nómina o, si y como sea aplicable, los Documentos de Presentación de Impuestos, los Documentos ACH u otros documentos de servicio (y deberán haber transcurrido al menos diez (10) días desde la fecha de notificación de dicho incumplimiento al Cliente); (ii) el Cliente está en quiebra, es insolvente o está sujeto a una administración judicial, o se acoge a cualquier ley vigente o futura para deudores en quiebra o insolventes, o presenta cualquier propuesta o hace cualquier cesión en beneficio de los acreedores o cualquier acuerdo o compromiso; o (iii) TFV, a su entera discreción, determina que se ha producido un cambio material adverso en la condición financiera del Cliente o que el Cliente es incapaz de pagar sus deudas a su vencimiento en el curso ordinario de los negocios. Dicha terminación no eximirá al Cliente de sus obligaciones acumuladas antes de la fecha de terminación, incluyendo, pero sin limitarse a, cualquier obligación del Cliente de pagar por los servicios prestados antes de la fecha de terminación.

13. Proveedores de servicios de terceros.
13.1 Ciertos terceros proveedores ("Terceros Proveedores") pueden ofrecer servicios ("Servicios de Terceros"), software ("Software de Terceros"), y/o equipo ("Equipo de Terceros") relacionados o conectados con los Servicios de Nómina, el Software de Nómina, y/o el Equipo de Nómina o que trabajan en conjunto con los Servicios de Nómina, el Software de Nómina, y/o el Equipo de Nómina. 13.2 Salvo que se establezca expresamente en el presente documento, TFV no garantiza ni es responsable de dichos Servicios de terceros, Software de terceros o Equipos de terceros y cualquier intercambio de datos u otra interacción entre el Cliente y un Proveedor de terceros y cualquier compra o licencia por parte del Cliente de Servicios de terceros, Software de terceros o Equipos de terceros es exclusivamente entre el Cliente y dicho Proveedor de terceros.

14. Información confidencial.
14.1 Definición de información confidencial. Las partes reconocen que, en el transcurso de la prestación o recepción de los servicios, licencias y/o productos contemplados en estas Condiciones de Servicio de Nómina, cada parte (en este contexto, la "parte reveladora") puede proporcionar a la otra parte (en este contexto, la "parte receptora") cierta información confidencial de la parte reveladora, incluyendo, sin limitación, información comercial, información técnica, información de software (incluido el código fuente y/o el código objeto), secretos comerciales, listas de clientes, información de clientes, información de proveedores, información de licenciantes, información de empleo, información personal de los empleados y los términos de estos Términos y Condiciones del Servicio de Nómina (colectivamente, "Información Confidencial"). Sin perjuicio de lo anterior, la Información Confidencial no incluirá la información (i) que haya sido desarrollada de forma independiente por la parte receptora sin el uso de la Información Confidencial de la parte reveladora; (ii) que haya sido recibida legalmente por la parte receptora libre de restricciones de otra fuente que tenga derecho a proporcionar dicha información; (iii) después de que haya pasado a ser de dominio público sin incumplimiento de ninguna obligación de confidencialidad; (iv) que en el momento de su revelación a la parte receptora fuera conocida por ésta libre de restricciones; o (v) que deba ser revelada por ley, reglamento u orden de un tribunal u otro organismo gubernamental.
14.2 Preservación, uso y divulgación de la información confidencial. Cada una de las partes se compromete a (i) preservar la confidencialidad de toda la Información Confidencial que le sea proporcionada por la otra parte en virtud de estos Términos y Condiciones del Servicio de Nómina, (ii) no utilizar dicha Información Confidencial para ningún otro fin que no sea el contemplado en estos Términos y Condiciones del Servicio de Nómina, y (iii) a no revelar dicha Información Confidencial a ningún tercero, salvo en la medida en que sea razonablemente necesario para el cumplimiento de las obligaciones de la parte receptora en virtud de estas Condiciones de Servicio de Nómina (incluyendo, sin limitación, por parte de TFV a Terceros Proveedores en relación con su suministro de Servicios de Terceros, Software de Terceros y/o Equipos de Terceros) o según lo dispuesto expresamente en estas Condiciones de Servicio de Nómina.
14.3 Protección de la información confidencial. Cada parte se compromete a mantener medidas de seguridad comercialmente razonables para salvaguardar la Información Confidencial de la otra parte, incluyendo, sin limitación, medidas de seguridad diseñadas para salvaguardar la Información Confidencial contra el acceso, la divulgación y el uso indebidos.

15. Derechos de propiedad intelectual.
15.1 Propiedad del Software de nómina. El Cliente reconoce y acepta que el Software de Nómina, y cualquier modificación, personalización, actualización, complemento e interfaz (incluyendo APIs) del mismo o de los mismos (incluyendo, sin limitación, cualquier modificación, personalización, actualización, complemento e interfaz del mismo o de los mismos desarrollados o realizados por TFV para el Cliente) y la documentación relativa al mismo, son, y seguirán siendo en todo momento, propiedad de TFV (y, en su caso, de los terceros que hayan concedido a TFV el derecho a conceder licencias sobre los mismos) y el Cliente no tendrá ningún derecho o interés sobre nada de lo anterior, salvo los derechos expresamente concedidos en virtud de las presentes Condiciones de Servicio de Nómina.
15.2 El Cliente será responsable de actualizar y mantener la integridad y exactitud de todo el Contenido del Cliente. El Cliente será responsable de obtener todos los derechos y licencias necesarios para utilizar y mostrar todo el Contenido del Cliente en relación con los Servicios de Nómina. Por la presente, el Cliente concede a TFV una licencia no exclusiva e intransferible para utilizar, editar, modificar, adaptar, traducir, exhibir, publicar, reproducir, copiar (incluidas las copias de seguridad) y mostrar el Contenido del cliente según sea razonablemente necesario para prestar los Servicios de nómina o realizar los servicios cubiertos por estas Condiciones de servicio de nómina.
15.3 No hay licencias implícitas. Aparte de los derechos expresamente concedidos en estas Condiciones de Servicio de Nómina, cada parte conserva todos sus derechos sobre sus tecnologías, secretos comerciales y otros derechos de propiedad intelectual y de propiedad. No se conceden licencias implícitas en el presente documento.

16. Garantías.
16.1 Por TFV. TFV declara y garantiza al Cliente que el Software de Nómina funcionará sustancialmente de acuerdo con las especificaciones correspondientes al Software de Nómina (tal y como se establece en la Documentación de Nómina). El único y exclusivo recurso del Cliente en caso de incumplimiento de la garantía establecida en esta Sección es la corrección o sustitución del Software de Nómina por parte de TFV, a elección y cargo de TFV, y dicho recurso sustituye a todas las demás obligaciones y responsabilidades por parte de TFV.
16.2 Por parte del Cliente. El Cliente declara y garantiza a TFV que cumplirá con todas las leyes, normas y reglamentos federales, estatales y locales aplicables en relación con su uso de los Servicios de Nómina, el Software de Nómina y el Equipo de Nómina (y cualquier Servicio de Terceros, Software de Terceros y Equipo de Terceros aplicable), incluyendo, sin limitación, todas las leyes, normas y reglamentos aplicables sobre privacidad de datos y control de exportaciones.
16.3 Renuncia a las garantías. TFV NO GARANTIZA QUE LOS SERVICIOS DE NÓMINAS, EL SOFTWARE DE NÓMINAS O EL EQUIPO DE NÓMINAS CUMPLAN LOS REQUISITOS DE LA EMPRESA O QUE SU FUNCIONAMIENTO SEA ININTERRUMPIDO O ESTÉ LIBRE DE ERRORES. EN LA MEDIDA EN QUE LO PERMITA LA LEGISLACIÓN APLICABLE Y CON EXCEPCIÓN DE LO ESTABLECIDO EN LA SECCIÓN 16.1, TFV RENUNCIA A TODAS LAS DECLARACIONES Y GARANTÍAS, EXPRESAS O IMPLÍCITAS, RELATIVAS A LOS SERVICIOS DE NÓMINA, EL SOFTWARE DE NÓMINA Y EL EQUIPO DE NÓMINA, INCLUIDAS, ENTRE OTRAS, LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD E IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO Y CUALQUIER GARANTÍA LEGAL DE NO INFRACCIÓN.

17. Limitación de la responsabilidad.
17.1 EN LA MEDIDA EN QUE LO PERMITA LA LEY, EN NINGÚN CASO TFV SERÁ RESPONSABLE DE NINGÚN DAÑO INDIRECTO, INCIDENTAL, ESPECIAL O CONSECUENTE, INCLUYENDO, PERO SIN LIMITARSE A ELLO, EL LUCRO CESANTE QUE SURJA DE ESTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL SERVICIO DE NÓMINAS O ESTÉ RELACIONADO CON ELLOS, INCLUSO SI TFV HA SIDO ADVERTIDA DE LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS. EN NINGÚN CASO TFV SERÁ RESPONSABLE DE LOS ACTOS U OMISIONES DE CUALQUIER OTRA PERSONA O ENTIDAD, INCLUYENDO, PERO SIN LIMITARSE A, LOS ACTOS U OMISIONES DE LA EMPRESA, EL SERVICIO FISCAL, EL PROVEEDOR DE ACH O CUALQUIER OTRO TERCERO. SIN PERJUICIO DE CUALQUIER OTRA DISPOSICIÓN EN CONTRARIO DE ESTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL SERVICIO DE NÓMINA, EN NINGÚN CASO TFV SERÁ RESPONSABLE DE NINGÚN DAÑO POR CUALQUIER CAUSA O RECLAMACIÓN QUE SURJA DE O ESTÉ RELACIONADA CON ESTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL SERVICIO DE NÓMINA O CUALQUIER SERVICIO DE NÓMINA, SOFTWARE DE NÓMINA O EQUIPO DE NÓMINA PROPORCIONADO EN VIRTUD DEL PRESENTE (O EN VIRTUD DEL MISMO) QUE SUPERE LOS IMPORTES QUE TFV HAYA PAGADO EN VIRTUD DEL PRESENTE (O EN VIRTUD DEL MISMO) DURANTE LOS DOCE (12) MESES ANTERIORES A LA FECHA EN QUE SURGIÓ DICHA CAUSA O RECLAMACIÓN.

18. Varios.
18.1 Notificaciones. Todas las notificaciones requeridas o permitidas bajo estos Términos y Condiciones del Servicio de Nómina se harán por escrito a las partes en (i) en el caso de TFV, la siguiente dirección: 260 Crossways Park Drive, Woodbury, Nueva York 11797, y (ii) en el caso del Cliente, la dirección establecida en el (los) Anexo(s) aplicable(s) (o a cualquier otra dirección que TFV o el Cliente pueda designar mediante notificación escrita a la otra parte), y serán efectivas a partir de su recepción. La notificación por escrito se hará en forma de carta certificada, carta entregada por Federal Express (u otro servicio de entrega al día siguiente de buena reputación que mantenga un registro de entrega), transmisión de facsímil confirmada o acuse de recibo de correo electrónico.
18.2 Elección de la ley; elección del foro. Estos Términos y Condiciones del Servicio de Nómina y todos los Programas/Propuestas relacionados se regirán por las leyes del Estado de California, sin referencia a la elección de las disposiciones legales del mismo. Las partes aceptan por la presente la jurisdicción personal exclusiva de los tribunales estatales y federales situados en el Estado de California para cualquier acción, pleito o procedimiento relacionado con estos Términos y Condiciones del Servicio de Nómina y todo el Programa/Propuesta relacionado, y por la presente renuncian a cualquier objeción de lugar o reclamación de forum non conveniens con respecto a dichos tribunales.
18.3 Medidas cautelares. El Cliente acepta que sería imposible o inadecuado medir y calcular los daños de TFV por cualquier incumplimiento de las disposiciones establecidas en la Sección 14 y la Sección 15 del presente documento. En consecuencia, el Cliente acepta que si el Cliente incumple cualquiera de las disposiciones de dichas secciones, TFV tendrá disponible, además de cualquier otro derecho o recurso disponible en la ley o en la equidad, el derecho a obtener una orden judicial de un tribunal de jurisdicción competente que restrinja dicho incumplimiento o amenaza de incumplimiento. El Cliente acepta además que no se requerirá ninguna fianza u otra garantía para obtener dicha reparación equitativa y el Cliente consiente por la presente en la emisión de dicha orden judicial.
18.4 Contratistas independientes. Las partes son contratistas independientes con respecto a los servicios, licencias y equipos contemplados en estos Términos y Condiciones del Servicio de Nómina. Salvo que se establezca expresamente en estos Términos y Condiciones del Servicio de Nómina, ninguna de las partes será considerada como empleado, agente o representante legal de la otra para ningún propósito y ninguna tendrá ningún derecho, poder o autoridad para crear ninguna obligación o responsabilidad en nombre de la otra.
18.5 Supervivencia. Las secciones 13 a 18 (junto con cualquier otra disposición que lógicamente sobreviviría a la terminación de estos Términos y Condiciones del Servicio de Nómina) sobrevivirán a la terminación de estos Términos y Condiciones del Servicio de Nómina.
18.6 Acuerdo completo. Estos Términos y Condiciones del Servicio de Nómina (junto con todos los Anexos/Propuestas aplicables) y el Acuerdo) contienen el acuerdo completo de las partes con respecto al objeto del mismo.
18.7 Efecto vinculante; cesión. Estos Términos y Condiciones del Servicio de Nómina (y todos los Programas/Propuestas aplicables) serán vinculantes y redundarán en beneficio de las partes y de sus respectivos sucesores y cesionarios permitidos. El Cliente no podrá ceder los presentes Términos y Condiciones del Servicio de Nómina (o cualquier Anexo/Propuesta relacionada) sin el previo consentimiento por escrito de TFV. Cualquier intento de cesión contrario a lo anterior será nulo. TFV podrá ceder estos Términos y Condiciones del Servicio de Nómina (y cualquier Anexo/Propuesta(s) relacionado(s)) a cualquier filial de TFV o a cualquier entidad que adquiera la totalidad o parte del negocio o los activos de TFV. TFV puede subcontratar cualquiera de sus obligaciones de servicio bajo estos Términos y Condiciones del Servicio de Nómina a un subcontratista seleccionado por TFV.
18.8 Divisibilidad. Cualquier disposición de estos Términos y Condiciones del Servicio de Nómina (o de cualquier Anexo/Propuesta aplicable) que sea inaplicable en cualquier jurisdicción, será ineficaz sólo en cuanto a esa jurisdicción, y sólo en la medida de dicha inaplicabilidad, sin invalidar las restantes disposiciones del mismo (o de las mismas).
18.9 Renuncia. Ningún fallo o retraso por parte de cualquiera de las partes en el ejercicio de cualquier derecho o recurso en virtud de estos Términos y Condiciones del Servicio de Nómina (o cualquier Anexo/Propuesta aplicable) operará o se considerará como una renuncia a cualquier derecho o recurso.
18.10 Fuerza mayor. Ninguna de las partes será responsable ante la otra por cualquier retraso o fallo en el cumplimiento de estos Términos y Condiciones del Servicio de Nómina o por pérdidas o daños de cualquier naturaleza sufridos por dicha parte debido a la interrupción o indisponibilidad de las instalaciones de comunicación, fallo de los proveedores de servicios públicos o de Internet, actos de guerra, actos de vandalismo, rayos, incendios, huelgas, pandemias o cualquier otra causa más allá del control razonable de dicha parte.
18.11 Modificación. TFV podrá modificar cualquier término de estos Términos y Condiciones del Servicio de Nómina mediante notificación por escrito al Cliente con no menos de cuarenta y cinco (45) días de antelación (dicha notificación deberá incluir la naturaleza y la fecha efectiva de cualquier modificación). Se considerará que el Cliente ha aceptado y está de acuerdo con cualquier modificación, a menos que el Cliente opte por terminar los Servicios de Nómina mediante una notificación por escrito a TFV con no menos de quince (15) días de antelación a la fecha efectiva de la modificación. Sin perjuicio de lo anterior, TFV podrá modificar cualquier término de estos Términos y Condiciones del Servicio de Nómina en la medida en que sea razonablemente necesario para cumplir con los requisitos de cualquier ley, norma o reglamento aplicable o para cumplir con los requisitos impuestos por el Proveedor de Servicios Fiscales, el Proveedor de ACH o el Proveedor de Servicios de Tarjetas de Pago en relación con, en su caso, con la prestación de los Servicios de Presentación de Impuestos, los Servicios ACH o los Servicios de Tarjetas de Pago, respectivamente, notificando por escrito la modificación al Cliente con una antelación mínima de cuarenta y cinco (45) días (dicha notificación deberá incluir la naturaleza y la fecha de entrada en vigor de cualquier modificación). Se considerará que el Cliente ha aceptado y está de acuerdo con cualquier modificación, a menos que el Cliente opte por terminar los Servicios de Nómina mediante una notificación por escrito a TFV antes de la fecha efectiva de la modificación.

 

CONDICIONES ADICIONALES APLICABLES A LOS SERVICIOS PRESTADOS POR PAYCOR  

 

Estos términos adicionales se aplican a los Servicios de Nómina proporcionados por TFV que son impulsados por Paycor.  En caso de conflicto entre estas condiciones adicionales y las CONDICIONES DE VENTA/PROPUESTA, estas condiciones adicionales prevalecerán. 

• El Cliente reconoce que TFV o sus proveedores de servicios externos pueden realizar ciertas comprobaciones de diligencia debida antes de realizar los Servicios de Nómina y se reservan el derecho, a su entera discreción, de negarse a realizar los Servicios de Nómina basándose en el proceso de diligencia debida. Cliente se compromete a mantener las cuentas bancarias que sean necesarias para mantener los fondos suficientes para satisfacer oportunamente las obligaciones de nómina e impuestos del Cliente y permitir que TFV o su(s) proveedor(es) de servicios de terceros debite(n) (incluso por medio de débito ACH o transferencia inversa) la(s) cuenta(s) bancaria(s) designada(s) por el Cliente, o en la alternativa, el Cliente deberá transferir las obligaciones de pago para financiar todas las obligaciones de nómina e impuestos del Cliente. En el caso de que no se disponga de fondos suficientes ("Evento NSF"), el Cliente deberá subsanar con prontitud cualquier Evento NSF y el Cliente se compromete a pagar a la vista el importe de cualquier partida no financiada, incluyendo, sin limitación, cualquier débito devuelto debido a un Evento NSF o a fondos no cobrados o por cualquier otro motivo. Paycor (como proveedor de servicios de terceros de TFV) podrá retener los depósitos para compensar cualquier cantidad adeudada por el Cliente a Paycor. 
• El Cliente reconoce que los Servicios de nómina se basan en los datos proporcionados por el Cliente o en su nombre a Paycor. En la medida en que el Cliente utilice los servicios de un tercero asociado a Paycor, el Cliente: (a) consiente por la presente en que Paycor transfiera los datos a y desde dichos terceros asociados designados; y (b) acepta que es responsable de verificar que los datos sean recibidos por el tercero asociado a Paycor. El Cliente se compromete a notificar a TFV y a Paycor cualquier error en los datos que proporcione con prontitud en cuanto lo descubra.   
• El Cliente reconoce que TFV y sus proveedores de servicios externos actúan únicamente como proveedores de servicios al Socio y no prestan asesoramiento legal, fiscal, de beneficios, de contabilidad o de inversión en relación con la prestación de sus Servicios. 
• El Cliente no confiará en que TFV, Paycor o los Servicios de Nómina actúen como guardianes de los registros. 
• Las personas con credenciales de Paycor no pueden revelar las credenciales de Paycor, autorizar a cualquier otra persona a utilizar sus credenciales de Paycor o conceder de otro modo el acceso a los Servicios. El Cliente puede: (a) utilizar los Servicios únicamente para sus propias operaciones comerciales internas; y (b) no utilizar los Servicios para ningún otro fin, incluyendo, sin limitación, el uso de tiempo compartido, la subcontratación o el uso de la oficina de servicios 
• Paycor es un tercero beneficiario del Acuerdo de Cliente Asociado. EN LA MEDIDA EN QUE LO PERMITA LA LEGISLACIÓN APLICABLE, ADEMÁS DE LA TFV, PAYCOR RECHAZA Y NO OFRECE NINGUNA REPRESENTACIÓN O GARANTÍA CON RESPECTO A LOS SERVICIOS DE NÓMINA, INCLUIDAS, ENTRE OTRAS, LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD E IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO Y CUALQUIER GARANTÍA LEGAL DE NO INFRACCIÓN, Y TODOS LOS SERVICIOS SE PROPORCIONAN "TAL CUAL". 

• EN NINGÚN CASO TFV O PAYCOR SERÁN RESPONSABLES DE NINGÚN DAÑO CONSECUENTE, INDIRECTO, ESPECIAL, INCIDENTAL O DE CUALQUIER OTRO TIPO (INCLUIDO EL LUCRO CESANTE, LA PÉRDIDA DE INGRESOS, LA PÉRDIDA DE RENTAS O CUALQUIER INGRESO DERIVADO DE LA PÉRDIDA DE NEGOCIO PREVISTO) NO PREVISTO ESPECÍFICAMENTE EN EL PRESENTE DOCUMENTO COMO RESULTADO DEL CUMPLIMIENTO O INCUMPLIMIENTO DE CUALQUIER OBLIGACIÓN EN VIRTUD DEL PRESENTE ACUERDO, INCLUSO SI TFV O PAYCOR HAN SIDO ADVERTIDOS DE LA POSIBILIDAD DE DICHA PÉRDIDA O DAÑO POTENCIAL, E INCLUSO SI DICHOS DAÑOS ERAN O DEBERÍAN HABER SIDO PREVISIBLES. 
• Paycor proporciona ciertos Servicios de Nómina a través de sus proveedores externos. En caso de que el Cliente solicite alguno de los Servicios de Nómina que se indican a continuación y que son proporcionados por un proveedor externo de Paycor, se aplicarán los términos correspondientes a dichos servicios. 

Beneficios: El Cliente será responsable de cumplir con las normas y requisitos de todos los planes de atención médica, cuentas de gastos flexibles, cuentas de ahorro para la salud y otros planes de beneficios ofrecidos por el Cliente a sus empleados. Si el Cliente se suscribe a los servicios de administración de beneficios ("Servicios de administración de beneficios"), el Cliente (i) consiente las transmisiones de datos por parte del Proveedor hacia y desde bswift, LLC (ii) revisará todos y cada uno de los informes recibidos de las compañías de seguros de salud y los gestores de fondos del Cliente, incluyendo, sin limitación, los informes de error; (iii) cooperará plenamente con el Proveedor y las compañías de seguros de salud y los gestores de fondos del Cliente para resolver todos los informes de error; y (iv) utilizará el software del Proveedor para documentar, actualizar y corregir la información de salud de los empleados del Cliente como única fuente de datos transmitidos por el Proveedor en relación con los Servicios de Administración de Beneficios. Es responsabilidad del Cliente verificar la exactitud e integridad de toda la información sanitaria mantenida en el software del Proveedor y suministrada a éste en relación con los Servicios de Administración de Beneficios. 

Analítica: "Analytics" es una solución de análisis de personal y planificación de la plantilla que proporciona a los responsables de recursos humanos del Cliente respuestas a preguntas preestablecidas sobre temas de recursos humanos y empresariales. Si el Cliente se suscribe a los servicios de Analytics, el Cliente declara y garantiza que, durante la vigencia del presente Contrato, (i) tiene todos los derechos y licencias necesarios sobre los Datos del Cliente para que el Proveedor los utilice en la prestación de Analytics, y (ii) los consentimientos, permisos y garantías necesarios de sus empleados para proporcionar los Datos del Cliente al Proveedor y a su proveedor de análisis externo, y permite la recopilación, la transferencia y el procesamiento de los Datos del Cliente por parte del Proveedor para los fines contemplados en el presente Contrato. 

Servicios de exportación W2: El Cliente reconoce y acepta que se inscribirá automáticamente en el Servicio de Exportación W2, que permite a los empleados del Cliente solicitar, a través de los proveedores de preparación de impuestos en línea ("OTPP") participantes, que la información sobre los ingresos (es decir, la información del Formulario W2 y formularios de impuestos sobre la renta similares) preparada por el Proveedor para el empleado solicitante se transfiera electrónicamente a un OTPP con el fin de facilitar la realización de las declaraciones individuales de impuestos sobre la renta del empleado. El Proveedor, a su discreción, determinará los OTPP participantes y la información sobre los ingresos que se proporcione a través de este servicio. El Prestador no es responsable de las acciones de ningún OTPP, ni del uso de la información sobre los ingresos por parte de un OTPP, que se regirá por la política de privacidad del OTPP correspondiente y por las condiciones de uso que puedan existir entre el empleado participante y el OTPP. A los efectos de esta Sección, los empleados participantes son aquellos empleados del Cliente para los que el Proveedor ha preparado un documento relacionado con el impuesto sobre la renta (por ejemplo, un Formulario W-2), y que han solicitado a través de un OTPP participante que la información fiscal sea importada automáticamente desde el Proveedor.  

Pago a la carta: Como parte de los Servicios, el Cliente tendrá acceso a los Pagos a la carta ("Servicios Payactiv") proporcionados por el proveedor externo del Proveedor, PayActiv, Inc ("PayActiv"). Para acceder a cualquiera de los servicios ofrecidos por PayActiv, el Cliente deberá ejecutar el Formulario de Resumen del Programa PayActiv. Al acceder a cualquiera de los Servicios Payactiv, el Cliente da su consentimiento para que el Proveedor envíe el Formulario de Resumen del Programa y los datos que allí se incluyen a PayActiv y se compromete a cumplir con el Formulario de Resumen del Programa y los términos y condiciones a los que se hace referencia. 

Cartel de Derecho Laboral: Si el Cliente se suscribe al servicio de Cartel de Derecho Laboral, el Cliente tendrá acceso al Servicio de Actualización Electrónica de Cartel Elite ("Servicio de Cartel Elite") proporcionado por el proveedor externo del Proveedor, Elite Business Ventures, Inc. Para activar el servicio de Cartelería Laboral, el Cliente deberá rellenar un formulario de solicitud de información que se le facilitará o pondrá a su disposición como parte del servicio. Al acceder al Servicio Poster Elite, el Cliente da su consentimiento para que Paycor envíe la información necesaria para cumplir con su pedido, incluyendo la información de contacto y de envío a Elite Business Ventures, Inc. y acepta cumplir con los términos y condiciones del Servicio Poster Elite ubicados en www.PosterElite.com/eupdate_terms_of_use.  

Servicios de verificación: El servicio Work Number (el "Servicio Work Number") es un servicio que proporciona a los empleadores suscriptores un método automatizado para proporcionar verificaciones de empleo e ingresos a terceros autorizados. Si el Cliente se suscribe al Servicio de Número de Trabajo, da su consentimiento a las transmisiones de datos entre el Proveedor y el proveedor externo, TALX Corporation, una subsidiaria de propiedad total de Equifax, Inc. y un proveedor de Equifax Workforce Solutions. Al suscribirse a los Servicios de Número de Trabajo, el Cliente acepta que TALX Corporation actúe en nombre del Cliente cuando trabaje con un tercero autorizado ("Verificador") que haga una solicitud con un propósito permisible de la Ley Federal de Informes Crediticios Justos ("FCRA") para verificar información de empleo y/o ingresos ("Datos de Empleo") en relación con el Servicio de Número de Trabajo. El tipo de datos de empleo que se puede intercambiar en el marco del Servicio de número de trabajo se puede encontrar en https://www.paycor.com/wp-content/uploads/2021/12/The-Work-Number-Employment-Data-List.pdf. El Cliente autoriza al Proveedor a transmitir los Datos de Empleo introducidos en el software y los Servicios del Proveedor a TALX Corporation en nombre del Cliente, con el fin de proporcionar a TALX Corporation los datos necesarios para prestar el Servicio de Número de Trabajo. Como proveedor, el Cliente se compromete a cumplir con sus obligaciones como proveedor, tal como se define en la FCRA y como se establece en el AVISO A LOS PROVEEDORES DE INFORMACIÓN: OBLIGACIONES DE LOS PROVEEDORES BAJO LA FCRA, que se puede encontrar en https://www.paycor.com/wp-content/uploads/2021/12/The-Work-Number-Notice-to-Furnisher-of-Information.pdf  

 

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